福建省能源集团有限责任公司2013年度第三期短期融资券法律意见书

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1、法律意见书福建省能源集团有限责任公司发行 2013 年度第三期短期融资券 福 建 建 达 律 师 事 务 所 福 建 建 达 律 师 事 务 所 关 于 福 建 省 能 源 集 团 有 限 责 任 公 司 关 于 福 建 省 能 源 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 2013 年 度 第 三 期 短 期 融 资 券 之 发 行 2013 年 度 第 三 期 短 期 融 资 券 之 法 律 意 见 书 法 律 意 见 书 地址：中国福建省福州市华林路 338 号福城花园西区 1617 层 网址： 邮编：350013 电话：059187676167 传真：059187676123 1 法律意

2、见书福建省能源集团有限责任公司发行 2013 年度第三期短期融资券 目录 目录 一、发行主体 一、发行主体 二、本次发行的程序 二、本次发行的程序 三、本次发行文件及发行有关机构 三、本次发行文件及发行有关机构 （一）发行公告 （一）发行公告 （二） 募集说明书 （二） 募集说明书 （三）评级报告 （三）评级报告 （四）法律意见书 （四）法律意见书 （五）审计报告 （五）审计报告 （六）主承销商 （六）主承销商 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）注册金额 （一）注册金额 （二）募集资金用途 （二）募集资金用途 （三）治理情况

3、（三）治理情况 （四）业务运营情况 （四）业务运营情况 （五）受限资产情况 （五）受限资产情况 （六）或有事项 （六）或有事项 （七）重大资产重组情况 （七）重大资产重组情况 五、结论意见五、结论意见 2 法律意见书福建省能源集团有限责任公司发行 2013 年度第三期短期融资券 福建建达律师事务所 福建建达律师事务所 关于福建省能源集团有限责任公司发行 关于福建省能源集团有限责任公司发行 2013 年度第三期短期融资券之 2013 年度第三期短期融资券之 法律意见书 法律意见书 致：福建省能源集团有限责任公司 致：福建省能源集团有限责任公司 福建建达律师事务所（以下简称“本所” ）接受福建省能

4、源集团有限责任公 司 （以下简称 “发行人” ） 的委托， 就发行人发行 2013 年度第三期短期融资券 （以 下简称“本期融资券” ） （以下简称“本次发行” ）所涉及的有关法律事项出具本 法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国中国人民银行法 ， 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称 “ 管理办法 ” ） 等现行有效法律、行政法规规定和中国银行间市场交易商协会发布的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 发行规则 ” ） 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称 “ 中介服务 规则 ” ） 、 银行

5、间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称 “ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券 业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ）等相关行业自律性规则之规定，出具本法 律意见书。 就本意见书之出具，本所特作以下声明： 1、本所出具本法律意见书的依据是本法律意见书出具日以前已经发生或存 在的事实，及所适用中华人民共和国公司法 、 非金融企业债务融资工具管理 办法 （人民银行令2008第 1 号）等法律法规和规范性文件之规定。 2、本所已严格履行法定职责，遵循交易商协会

6、规则指引以及律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行所涉及的相关材料及有关事 项进行了合理的核查验证， 对本次发行的合法合规性及重大法律问题发表法律意 3 法律意见书福建省能源集团有限责任公司发行 2013 年度第三期短期融资券 见，保证本法律意见书不存在足以影响本期融资券发行的虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。 3、为出具本法律意见书，本所事先对发行人进行了尽职调查，并就尽职调 查事宜得到发行人如下声明和保证： 发行人已向本所提供了出具本法律意见书所 必需且力所能及的全部有关事实材料， 所有有关的书面材料及书面证言均真实合 法有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所

7、有副本材料或复印件均与 正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。 对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。 4、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了谨慎的审查、判断， 并据此出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见。 5、 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见， 并不对有关会计、 审计、 信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及有关会计、审计和 信用评级等内容时，均严格按照有关中介机构出

8、具的报告引述，该引述并不意味 着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所对 该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 6、本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期融资券申请所必备的法律 文件， 随同其他申报文件一同申报， 并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供发行人为本期融资券发行之目的使用，非经本所书面 同意，不得用于任何其他目的。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、发行主体 一、发行主体 （一）发行人的基本情况 经本所律师核查，发

9、行人是福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以 4 法律意见书福建省能源集团有限责任公司发行 2013 年度第三期短期融资券 下简称“福建省国资委” ）行使出资人职责的国有独资公司，现持有福建省工商 行政管理局颁发的企业法人营业执照 ，注册号：350000100016083，具有企业 法人资格。 发行人持有的 企业法人营业执照 载明的发行人企业基本信息如下： 公司名称：福建省能源集团有限责任公司 注册地址：福州市省府路 1 号 法定代表人：林金本 注册资本：人民币肆拾亿元 实收资本：人民币肆拾亿元 营业期限：五十年 经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、 民爆化工、酒

10、店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询） 、药品、贸易、环境 保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装 的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品） 、建筑材料、 装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸 易。（以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营） 。 （二）发行人的历史沿革 发行人的前身是福建省煤炭工业总公司。根据 1997 年 1 月福建省人民政 府关于组建福建省煤炭工业总公司的通知 ，1997 年 3 月福建省煤炭工业总公司 依法设立。 根据福建省人民政府办公厅关于省属集团公司和控股

11、公司注册挂牌有关 问题的批复 （闽政办2000146 号）及福建省委办公厅、福建省人民政府办 公厅关于福建省人民政府专业经济管理部门（总公司）改革实施意见 （闽委办 200039 号）的规定，省煤炭工业总公司改为福建省煤炭工业（集团）有限责 任公司。2000 年 3 月，福建省煤炭工业总公司改制为福建省煤炭工业（集团） 有限责任公司。 2008 年 10 月 23 日福建省人民政府关于部分省属企业整合重组方案的批 5 法律意见书福建省能源集团有限责任公司发行 2013 年度第三期短期融资券 复 （闽政文2008328 号）及 2008 年 10 月 24 日福建省人民政府国有资产监 督管理委员

12、会关于部分省属企业整合重组的通知 （闽国资企改2008149 号） 规定，组建福建省能源集团有限责任公司，将福建省煤炭工业（集团）有限责任 公司与福建省建材（控股）有限责任公司合并重组，福建省建材（控股）有限责 任公司作为发行人的全资子公司合并入发行人； 将发行人培育成为福建省主要从 事煤炭、电力、港口、水泥、民爆化工产品生产经营的大型企业集团。2009 年 12 月 1 日，福建省国资委作出福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于 福建省煤炭工业（集团）有限责任公司工商注册登记等有关事项的批复 （闽国 资企改2009144 号） ，同意福建省煤炭工业（集团）有限责任公司名称变更为 “福建省能

13、源集团有限责任公司” 。2009 年 12 月 7 日，发行人更名为“福建省 能源集团有限责任公司” 。 截至本法律意见书出具之日，福建省国资委作为发行人的出资人，依法履 行发行人的出资人的职责，对发行人实行国有资产授权经营。因此发行人实际控 制人为福建省国资委。 本所律师确认,发行人历史沿革合法合规,发行人为依法设立的有限责任公 司, 截至本法律意见书出具之日， 未发现影响发行人主体资格合法性的事实和法 律事项。 （三）发行人的有效存续 截至本法律意见书出具之日，发行人设立至今均通过历年度工商年检，不 存在其它任何依据法律、法规、发行人章程的规定可能导致发行人停止营业、解 散、终止、被撤销或

14、被吊销营业执照的情形。 （四）经本所律师核查，且发行人书面确认，发行人未从事金融业务，亦 未取得金融许可证 ，为非金融企业。 （五）经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是在中华人民 共和国境内依法设立并有效存续的具有独立法人资格的非金融企业法人，且为 交易协商协会会员，不存在根据法律、行政法规及其章程规定需要终止的情形， 符合公司法 、 管理办法第二条和业务指引第二条关于发行本期融资 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是在中华人民 共和国境内依法设立并有效存续的具有独立法人资格的非金融企业法人，且为 交易协商协会会员，

15、不存在根据法律、行政法规及其章程规定需要终止的情形， 符合公司法 、 管理办法第二条和业务指引第二条关于发行本期融资 6 法律意见书福建省能源集团有限责任公司发行 2013 年度第三期短期融资券 券的主体资格要求，具备发行本期融资券的主体资格。 券的主体资格要求，具备发行本期融资券的主体资格。 二、本次发行的程序 二、本次发行的程序 （一）本次发行的批准与授权 根据发行人 2009 年 12 月 1 日的有效章程，发行人不设股东会，设立董事 会。董事会行使福建省国资委授权范围内的股东会职权。根据 2010 年 7 月 15 日 福建省国资委 关于授权福建省能源集团有限责任公司领导班子代行公司董

16、事会 职能的函 （闽国资函政2010236 号）的授权，发行人的领导班子代行董事会 职能。 2013 年 4 月 2 日，发行人召开领导班子会议，作出福建省能源集团有限 责任公司董事会关于集团公司发行短期融资券的决议 。出席会议的发行人全体 领导班子成员经审议表决通过以下事项：为支持公司业务发展，优化债务结构， 降低融资成本， 福建省能源集团有限责任公司拟向中国银行间市场交易商协会申 请注册发行代偿余额不超过 18 亿元的短期融资券，于注册额度有效期内在银行 间债券市场发行，募集资金用于补充流动资金、偿还债务等符合国家法律法规及 政策要求的企业生产经营活动。 2013 年 4 月 26 日，福建省国资委作为发行人的出资人，以闽国资函产权 2013185 号关于同意福建省能源集团有限责任公司申请发行 18 亿元短期