《安徽省投资集团控股有限公司2015年度第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《安徽省投资集团控股有限公司2015年度第一期短期融资券法律意见书（16页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 安徽天瑞律师事务所 关于安徽省投资集团控股有限公司 发行2015 年度第一期短期融资券的 法律意见书 安徽天瑞律师事务所 ANHUI TIANRUI LAW OFFICE 地址：中国合肥市濉溪路278 号财富广场B 座西楼10 层 电话：(0551)65633326 传真：(0551)65633323 目目 录录 释 义 1 正文 . 2 一、发行人主体 . 3 二、发行程序 . 5 三、发行文件及发行有关机构 . 5 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 8 五、总体结论性意见 13 1 释释 义义 除非另行特殊说明，本法律意见书内的下列词语，具有以下涵义： 发行人/公司 安
2、徽省投资集团控股有限公司 短期融资券 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1 年内还本付息的债务融资工具 本期短期融资券 发行规模为人民币20亿元的安徽省投资集团控股有限公司2015年 度第一期短期融资券 本次发行 本期短期融资券的发行行为 光大银行 光大银行股份有限公司 本所 安徽天瑞律师事务所 交易商协会 中国银行间市场交易商协会 安徽省国资委 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 公司法 中华人民共和国公司法 管理办法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 募集说明书指 引 银行间债券市场非金融企业债务融资工
3、具募集说明书指引 注册规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 承销协议 安徽省投资集团控股有限公司非金融企业债务融资工具承销协议 发行公告 安徽省投资集团控股有限公司2015年度第一期短期融资券发行公告 公司章程 安徽省投资集团控股有限公司章程 元 人民币元 2 安徽天瑞律师事务所 关于安徽省投资集团控股有限公司 发行2015 年度第一期短期融资券的 法律意见书 2015皖天律非诉字第0002 号 致：致：安徽省投资集团控股有限公司安徽省投资集团控股有
4、限公司 正文正文 本所接受安徽省投资集团控股有限公司的委托，依据中华人民共和 国公司法、非金融企业债务融资工具管理办法(人民银行令2008第 1 号)等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所律师谨作如下承诺和声明： 1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循 勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调 查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具
5、备案必备的法律 文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法 律责任。 3、在前述调查过程中，本所得到发行人如下承诺：其已提供了本所认 为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、准确、有效的材料、文件及 口头陈述，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处；所提供的副本 材料或复印件均与其正本材料或原件是一致的；所提供的材料、文件上的 签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合 法授权。 4、 对于本 法律意见书 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口 头陈述而出具相应的意见。 5、本所仅
6、就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审 计、信用评级等专业事项发表评论。本法律意见书中涉及的审计、信用评 级等专业内容，均严格按照有关中介机构出具的报告和发行人有关报告引 述，并不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示 或默示的保证。 6、本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用于任何其 他目的。 基于上述承诺和声明，本所律师出具法律意见如下： 3 一、发行人主体一、发行人主体 ( (一一) )发行人具有法人资格发行人具有法人资格 根据发行人提供的营业执照，并经本所律师核查，发行人系依法设立 的有限责任公司，现持有安徽省工商行政管理局核发的企业法人营业执
7、照，注册号为：340000000012269；住所地：安徽省合肥市望江东路46号； 法定代表人： 陈翔； 注册资本： 人民币60亿元； 企业类型： 有限责任公司(国 有独资)；经营范围：一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、 铁路建设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。发行 人依法具有企业法人资格。 ( (二二) )发行人为非金融企业发行人为非金融企业 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未持有金融监管部门授予 的金融业务许可证，且实际经营范围不包括金融业务，为非金融企业。 ( (三三) )发行人是交易商协会会员发行人是交易商协会会员 根据发行人确认并经本所律师核查
8、，发行人已在交易商协会登记备案， 是交易商协会会员。 ( (四四) )发行人历史沿革发行人历史沿革 1、设立情况 公司成立于1998年7月31日，是经安徽省人民政府关于同意组建安徽 省投资集团有限责任公司的批复(皖政秘1998109号)批准，由原安徽省 建设投资公司、 安徽省铁路建设投资有限公司和安徽省农业投资公司合并组 建的国有独资公司。公司成立时的注册资本为12.20亿元，由安徽省政府持 有100%股权。 2、变更情况 2001年7月13日，根据安徽省人民政府关于省能源集团有限公司等31 户企业移交省属企业国资办管理的通知(皖政办200156号)文件要求， 公司划入省属企业国资办管理范围。
9、 2004年5月25日，安徽省人民政府发布了关于印发安徽省人民政府国 有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知(皖政办 2004 37号)， 明确指出安徽省国资委的监管范围是省属企业的国有资产， 4 将原省属企业国资办的全部职能划入。公司的出资人变更为安徽省国资委。 2008年10月27日，经安徽省国资委皖国资综合函2008512号文件批 准， 安徽省国资委以货币对公司增资10.20亿元； 公司的注册资本增至22.40 亿元。 安徽中健会计师事务所对此次增资进行了审验， 并出具了皖中健验字 2008100号验资报告。 根据安徽省人民政府2011年6月14日下发的安徽省人民政府关
10、于安徽 省投资集团有限责任公司与上海裕安投资集团有限公司重组方案的批复 (皖政秘2011164号)文件，上海裕安于当年成为公司的全资子公司。同 时，公司的名称由“安徽省投资集团有限责任公司”变更为“安徽省投资集 团控股有限公司”。 2011年6月30日，经安徽省国资委皖国资法规2011110号文件批准， 公司以2008年至2011年安徽省财政厅拨付的国家资本金中资本公积部分转 增注册资本37.60亿元， 注册资本增至60.00亿元。 安徽天健会计师事务所对 此次增资进行了审验，并出具了天健皖验201115号验资报告。 另经核查，2001年7月13日，根据安徽省人民政府办公厅关于省能源 集团有限
11、公司等31户企业移交省属企业国资办管理的通知(皖政办 200156号)文件规定，发行人列入省属企业国资办管理范围。 2006年3月30日，根据安徽省人民政府办公厅关于印发安徽省人民政 府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知(皖 政办200624号)，发行人的出资人变更为安徽省国资委，受安徽省国资委 监督、管理。 经本所律师核查，发行人系依法设立，设立后至今合法经营，其历史沿 革合法合规。 ( (五五) )发行人依法有效存续发行人依法有效存续 经核查，发行人已通过2013年度工商年检，在“全国企业信用信息公示 系统” 中登记状态为 “存续” ； 根据法律、 法规、 规范性文
12、件及 公司章程 ， 发行人依法有效存续，即发行人没有应当终止的情形出现。 综上，经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件和发行人公 司章程，发行人具有企业法人资格，为非金融企业，是交易商协会会员， 历史沿革合法合规，依法有效存续，没有应当终止的情形出现，具备管 理办法规定的发行短期融资券的主体资格。 5 二、发行程序二、发行程序 ( (一一) )董事会决议董事会决议 根据发行人提供的董事会决议材料，2014 年3 月10 日，发行人召开董 事会，经与会董事审议表决，审议通过了“关于集团公司注册发行 30 亿元 短期融资券的议题”，决定发行期限为 1 年，注册发行总额度为 30 亿元的 短期融
13、资券。 根据相关法律、法规和公司章程的规定，上述董事会决议程序和内 容合法有效。 ( (二二) )安徽省国资委的批复安徽省国资委的批复 根据发行人提供的安徽省国资委的批复材料， 2014 年3 月20 日， 发行 人的出资人安徽省国资委作出省国资委关于安徽省投资集团控股有限公 司发行短期融资券有关事项的批复(皖国资产权函2014139 号)，同意 发行人向交易商协会申请注册待偿还余额不超过30 亿元的短期融资券，该 批复有效期为1 年。 经本所律师核查，发行人的出资人作出的上述批复符合公司法、 企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例等有关法律、 法规和公司章程的规定，批准的程序和内容合法
14、有效。 ( (三三) )已在交易商协会注册已在交易商协会注册 2014 年 7 月 24 日，交易商协会向发行人发出接受注册通知书(中 市协注2014CP295 号)，接受了发行人短期融资券注册金额为30 亿元，注 册额度自通知书发出之日起2 年内有效， 由中国光大银行股份有限公司主承 销；发行人在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行应在注册后2 个月内完成，后续发行应提前2 个工作日向交易商协会备案。据此，本次发 行尚在接受注册通知书确认的注册金额和有效期内。 综上，本所律师认为，发行人本次发行短期融资券，已依法定程序作出 相关决议，并得到了出资人安徽省国资委的批准，上述决议、批准的程
15、序和 内容合法合规。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 ( (一一) )发行公告发行公告 6 根据发行人提供的发行公告，发行公告内容包括：重要提示、 释义、本次发行的基本情况、本次发行安排及有关机构。 经本所律师核查，本次发行安排等内容合法合规。 ( (二二) )募集说明书募集说明书 经本所律师核查，发行人已依据管理办法、募集说明书指引及 相关文件的规定编制了募集说明书。募集说明书内容明确具体，包 括风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人的基本情况、发行人 主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露 安排、投资者保护机制、以及本次发行的有关机
16、构等章节。 发行人已书面确认募集说明书不存在任何虚假记载、严重误导性陈 述及重大遗漏，并对募集说明书等文件的真实性、准确性、完整性和及 时性承担相应责任。 经本所律师核查， 募集说明书按照规则指引的要求编制，其内容符 合规则指引有关信息披露的规定。 ( (三三) )评级报告评级报告 根据发行人提供的企业法人营业执照并经本所律师核查，担任发行 人本次发行的信用评级机构为联合资信评估有限公司(以下简称“联合资 信” )。 联合资信持有北京市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 (注 册号为110000001453446)，并为交易商协会会员。 根据联合资信出具的安徽省投资集团控股有限公司跟踪评级报告
