2015淄般阳债法律意见书 债券

《2015淄般阳债法律意见书 债券》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2015淄般阳债法律意见书 债券（45页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 国浩国浩律师律师（济南）（济南）事务所事务所 关于关于淄博般阳淄博般阳城市资产经营有限公司城市资产经营有限公司 发行发行 2012015 5 年年公司公司债券债券 之之 法法 律律 意意 见见 书书 2015 年淄博般阳城市资产经营有限公司公司债券 法律意见书 1 目目 录录 一、本次发行的批准与授权一、本次发行的批准与授权 二、二、发行人本次发行的主体资格发行人本次发行的主体资格 三、本三、本次次发行的实质条件发行的实质条件 四、发行人的设立四、发行人的设立 五、发行人的五、发行人的股东股东（实际控制人实际控制人） 六六、发行人的独立性、发行人的独立性 七七、发行人的业务及资信状况、发行人

2、的业务及资信状况 八八、关联交易及同业竞争、关联交易及同业竞争 九九、发行人的、发行人的主要财主要财产产 十十、发行人的重大债权债务发行人的重大债权债务 十十一一、发行人的重大资产变化、发行人的重大资产变化 十十二二、发行人的税务、发行人的税务 十十三三、发行人的环境保护、发行人的环境保护 十十四四、发行人发行人募集资金的运用募集资金的运用 十十五五、诉讼、仲裁或行政处罚诉讼、仲裁或行政处罚 十十六六、发行人、发行人募集说明书募集说明书法律风险的评价法律风险的评价 十十七七、律师认为需要说明的其、律师认为需要说明的其他他事项事项 十十八八、结论、结论性性意见意见 2015 年淄博般阳城市资产经

3、营有限公司公司债券 法律意见书 2 释义释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司 指 淄博般阳城市资产经营有限公司 本所 指 国浩律师（济南）事务所 股东 指 淄川区城市资产经营公司 本期债券 指 发行人公开发行的 2015 年淄博般阳城市资产经营 有限公司公司债券 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 2015 年淄博般阳城市资产经营有限公司公司债 券募集说明书 债权代理协议 指 发行人与齐商银行股份有限公司淄川支行签署的 2014 年淄博般阳城市资产经营有限公司公司债 券债权代理协议 债券持有人会议规 则 指 发行人与本期债券债权代理人齐商银行

4、股份有限 公司淄川支行共同制定的2014 年淄博般阳城市 资产经营有限公司公司债券债券持有人会议规则 监管协议 指 发行人与齐商银行股份有限公司淄川支行签署的 2014 年淄博般阳城市资产经营有限公司公司债 券账户及资金监管协议 承销协议 指 发行人与齐鲁证券有限公司签署的2014 年淄博 般阳城市资产经营有限公司公司债券承销协议 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 2015 年淄博般阳城市资产经营有限公司公司债券 法律意见书 3 齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 齐商银行淄川支行 指 齐商银行股份有限公司淄川支行 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 鹏元资信 指 鹏元资信

5、评估有限公司 公司章程 指 发行人现行有效的公司章程及其修正案 审计报告 指 瑞华会计师事务所出具的瑞华审字2015第 95010006 号审计报告 专项核查意见 指 瑞华会计师事务所出具的2011-2013 年淄博般阳 城市资产经营有限公司债券专项核查意见 资产明细 指 瑞华会计师事务所出具的 淄博般阳城市资产经营 有限公司 2014 年 12 月 31 日资产明细表 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 合同法 指 中华人民共和国合同法 企业国有资产法 指 中华人民共和国企业国有资产法 公司登记管理条 例 指 中华人民共和国公司登记管理条例 发改财金20041

6、134 号文 指 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债 券管理工作的通知 发改财金20087 号 文 指 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、 简 化发行核准程序有关事项的通知 国发201019 号文 指 国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有 2015 年淄博般阳城市资产经营有限公司公司债券 法律意见书 4 关问题的通知 财预2010412 号文 指 关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公 司管理有关问题的通知相关事项的通知 发改办财金 20102881 号文 指 国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政 府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知 发改办财金 20111765

7、号文 指 国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债 券存续期监管工作有关问题的通知 发改办财金 20123451 号文 指 国家发展改革委关于进一步强化企业债券风险 防范管理有关问题的通知 编报规则 指 公开发行企业债券的法律意见书编报规则 元 指 人民币元 2015 年淄博般阳城市资产经营有限公司公司债券 法律意见书 5 国浩国浩律师律师（济南）（济南）事务所事务所 关于关于淄博般阳淄博般阳城市资产经营有限公司城市资产经营有限公司 发行发行 2012015 5 年年公司公司债券债券之之 法法 律律 意意 见见 书书 致：致：淄博般阳淄博般阳城市资产经营有限公司城市资产经营有限公司 国浩律师（

8、济南）事务所接受淄博般阳城市资产经营有限公司的 委托，担任发行人申请发行 2015 年淄博般阳城市资产经营有限公司 公司债券的专项法律顾问。 本所根据公司法 、 证券法 、 合同法 、 企业国有资产法 、 企业债券管理条例 、 发改财金20041134 号文、 发改财金20087 号文、国发201019 号文、财预2010412 号文、发改办财金 20102881 号文、发改办财金20111765 号文、发改办财金 20123451 号文以及编报规则等法律、法规和国家发改委的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书。 就本法律意见书之出具，本所特作以下

9、声明： 1、本所及经办律师依据编报规则的规定及本法律意见书出 具日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律、 法规和国家发改委 的有关规定发表法律意见。 2、本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有 效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 2015 年淄博般阳城市资产经营有限公司公司债券 法律意见书 6 3、本所同意将本法律意见书作为发行人报备公开发行企业债券 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报国家发改委，并依法对出 具的法律意见承担相应的法律责任。 4、本所同意发行人部分或全

10、部在募集说明书中自行引用或按国 家发改委审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5、 本法律意见书仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见， 并不对有关财务、审计、信用评级、资产评估等专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关审计报告、 信用评级报告中某些数据和结论 的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示性保证。 6、发行人保证其已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必 需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述 文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件 一致。 7

11、、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支 持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的 证明文件出具本法律意见书。 8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述， 本所律师就本次发行的有关事宜， 出具法律意见如下： 一、一、 本次发行的批准与授权本次发行的批准与授权 2015 年淄博般阳城市资产经营有限公司公司债券 法律意见书 7 （一） 发行人内部决策机构已依法定程序作出批准本次发行的决 议。 1、2014年3月18日，发行人就发行本期债券召开董事会会议，审 议并通过了关于本期债券发行的相关事宜：为了拓宽融

12、资渠道，发 行人拟在国内债券市场发行公司债券， 本次拟债务融资规模不超过 人民币10亿元，期限不超过7年，票面利率以最终实际簿记建档结果 为准； 发行债券募集资金将用于淄川区城区主干道提升改造工程和淄 川城区河道提升改造工程建设； 拟授权公司董事长孙丰广对本期债券 的发行利率、期限、发行时间、发行方式等具体要素及相关事项行使 确定权，对相关文件行使签字权。 2、2014年3月21日，发行人的股东淄川区城市资产经营公司作出 关于同意淄博般阳城市资产经营有限公司发行公司债券的批复 （川城资字20142号），同意发行人发行本期债券，并授权董事 会办理本期债券发行事项。 （二）发行人内部决策机构决议的

13、内容合法有效。 经本所律师核查，发行人内部决策程序符合公司法等有关法 律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定，决议内 容合法有效。 （三） 发行人的股东授权公司执行机构办理债券发行事项的授权 范围、程序合法有效。 本所律师认为， 发行人的股东授权公司执行机构董事会办理债券 发行事项，属于其职权范围，符合公司法和发行人公司章程 的规定，其授权范围、程序均合法有效。 2015 年淄博般阳城市资产经营有限公司公司债券 法律意见书 8 综上所述， 本所律师认为， 发行人本期债券发行已取得 公司法 、 证券法 、 企业债券管理条例及发行人公司章程规定的有关 批准与授权，该等已经取得的批准与授权

14、合法有效。发行人本期债券 发行尚待取得国家发改委的核准。 二、发行人本次发行的主体资格二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人是依照法律程序经批准设立的有限责任公司 经本所律师核查，发行人系由淄川区城市资产经营公司出资于 2008 年 10 月 27 日成立的有限责任公司。 经本所律师核查， 发行人目前持有淄博市淄川区工商行政管理局 核发的有效的营业执照 （注册号：370300000000773） ，根据该营 业执照所示，发行人住所为淄川区般阳生活北小区 6-24 号楼，法定 代表人为孙丰广，注册资本为人民币 8,800 万元，实收资本为人民币 8,800 万元，公司类型为有限责任公司（法人

15、独资） ，经营范围为： 城市基础设施项目投资，建筑工程施工，房地产开发、销售；土地开 发整理；区政府授权下的国有资产管理。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 。 （二）发行人为合法存续的企业法人 经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日， 发行人有效存续、 持续经营，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定 需要终止的情形。 本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司， 具备证券法 、 企业债券管理条例 、发改财金20087 号文等法 2015 年淄博般阳城市资产经营有限公司公司债券 法律意见书 9 律、法规及规范性文件所规定的发行公司债券的主体资格。 三、本次三、本次发行的实质条件发行的实质条件 （一）根据发行人的营业执照 ，发行人系有限责任公司，本 期发行的债券为公司债券。 （二）本期债券发行的实质条件 经本所律师核查，发行人本期债券发行具备如下实质条件： 1、根据募集说明书，本期债券发行募集资金