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1、江西求正沃德律师事务所 关于 2015 年丰城市城市建设投资有限公司 公司债券发行的 法律意见书 江西求正沃德律师事务所江西求正沃德律师事务所 江西省南昌市红谷滩碟子湖大道 555 号 时间广场 B 座 7 楼 二一五年一月 企业债券发行法律意见书 目录 第一节第一节律师声明事项律师声明事项1 第二节第二节法律意见书正文法律意见书正文2 一、本次发行的批准和授权.2 二、发行人本次发行的主体资格.2 三、本次发行的实质条件.4 四、发行人的设立及历史沿革.7 五、发行人的股东及实际控制人.8 六、发行人的独立性.9 七、发行人的业务及资信状况.10 八、关联交易及同业竞争.12 九、发行人的主
2、要财产.12 十、发行人的重大债权债务.12 十一、发行人的重大资产变化.13 十二、发行人的税务.14 十三、发行人的环境保护.14 十四、发行人募集资金的运用.15 十五、诉讼、仲裁或行政处罚.17 十六、发行人募集说明书法律风险的评价.18 十七、本期债券的监管银行、债权代理人和持有人会议规则.18 十八、本期债券发行涉及的中介机构.19 第三节第三节总体结论性意见总体结论性意见20 企业债券发行法律意见书 释义 本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 本次发行指2015年丰城市城市建设投资有限公司公开发行 10亿元公司债券 发行人、公司指丰城市城市建设投资有限公司 丰
3、城市国资办指丰城市国有资产管理办公室 本所、本所律师指江西求正沃德律师事务所及其经办律师 民生证券指民生证券股份有限公司 亚太会计指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信指中诚信国际信用评级有限责任公司 审计报告指亚太会计出具的丰城市城市建设投资有限公司审计报告 【亚 会 B 审字（2014）359 号】 专项说明指亚太会计出具的 关于丰城市城市建设投资有限公司公开发行公 司债券有关情况的专项说明 资产情况说明指亚太会计出具的丰城市城市建设投资有限公司 2013 年 12 月 31 日资产情况说明 评级报告指中诚信出具的2015 年丰城市城市建设投资有限公司公司债券 信用评级报告 国
4、家发改委指国家发展和改革委员会 证券法指中华人民共和国证券法 公司法指中华人民共和国公司法 管理条例指企业债券管理条例 通知指 国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理 工作的通知（发改财金【2004】1134 号） 简化通知指 国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、 简化发行 核准程序有关事项的通知（发改财金【2008】7 号） 公司章程指丰城市城市建设投资有限公司章程 募集说明书指2015 年丰城市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 企业债券发行法律意见书 第 1 页 共 21 页 江西求正沃德律师事务所 关于 2015 年丰城
5、市城市建设投资有限公司 公司债券发行的 法律意见书 求沃债字【2014】12 号 致：丰城市城市建设投资有限公司 本所根据证券法 、 公司法 、 管理条例等有关法律、法规和国家发改委的 有关规定，以及发行人与本所签订的专项法律事务委托协议之约定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节律师声明事项 本所及本所律师已依据国家发改委公开发行企业债券的法律意见书编报规则 及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 法规和国家发改 委的有关规定发表法律意见。 本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人的行为以及本
6、次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为发行人报备公开发行企业债券所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按国家发改委审核要求 引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。 企业债券发行法律意见书 第 2 页 共 21 页 本所得到发行人如下保证： 发行人已经提供本所认为出具本法律意见书所必需的 真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大 遗漏之处，文
7、本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所依据发行 人、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本法律意见书仅就本次发行的有关问题发表法律意见，并不对审计、 评估及资信 评级等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及该等内容时，均严格依据有关中介机 构出具的报告或发行人的文件引述，本法律意见书中对有关会计报表、审计、评估和 资信评级分析中的任何数据或结论的引述， 并不意味着本所对这些数据结论的真实性 和准确性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节法律意见书正
8、文 一一、本次发行的本次发行的批准和授权批准和授权 经本所律师核查： （一）发行人已取得的批准和授权 根据有关法律、法规及公司章程的规定，公司发行债券由董事会制订方案， 由出资人决定。目前发行人已取得以下批准和授权： 1、董事会决议 2014 年 7 月 30 日，发行人召开董事会会议，董事会全体成员出席会议，经全体 董事审议，一致通过如下决议：同意发行 2014 年丰城市城市建设投资有限公司公司 债券，债券规模不超过 14 亿元人民币，债券期限为 7 年，募集资金用于公司重点项 目建设。授权公司经营管理层根据市场情况，在与主承销商协商后，具体办理发行债 券的相关事宜，包括但不限于确定具体的发
9、行方案（经国家有关主管部门核准或备案 后实施） ；本期债券发行结束后，可择机在经批准的证券交易场所上市流通。 企业债券发行法律意见书 第 3 页 共 21 页 2、国资办批复 发行人董事会发行公司债券决议作出后， 向履行出资人职责的丰城市国资办报送 请示，丰城市国资办于 2014 年 8 月 13 日向发行人作出关于同意丰城市城市建设投 资有限公司发行 2014 年公司债券的批复 （丰国资字【2014】4 号） ，批复明确：经 报请市政府同意，批准发行人发行不超过人民币 14 亿元规模的公司债券，债券期限 为 7 年，募集资金用于公司重点项目建设。本期债券发行结束后，可择机在经批准的 证券交易
10、场所上市流通。 具体事宜由发行人董事会根据相关法律规定和有关程序负责 办理，并将有关情况及时向市国资办反馈。 （二）以上批准和授权合法、有效 发行人上述决议和批复的内容合法、有效；丰城市国资办授权发行人董事会负责 办理本次发行具体事宜的授权范围和程序合法、有效。 本所律师认为，发行人已取得本次发行现阶段必需的批准和授权，该批准和授权 合法、有效。本次发行尚需取得国家发改委核准。 二二、发行人本次发行的主体资格发行人本次发行的主体资格 经本所律师核查： （一）发行人具有发行企业债券的主体资格 发行人系由丰城市国资办履行出资人职责， 于 2001 年 12 月 4 日依法成立的国有 独资公司。发行
11、人的设立及历次变更详见本法律意见书第二节第四部分“发行人的设 立及历史沿革”。 发行人现持有丰城市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 （注册号： 360981110000388） ，基本信息如下： 企业名称丰城市城市建设投资有限公司 住所丰城市新城区梦祥路 339 号 企业债券发行法律意见书 第 4 页 共 21 页 法定代表张开彪 注册资本壹亿陆仟叁佰叁拾万圆整 实收资本壹亿陆仟叁佰叁拾万圆整 公司类型有限责任公司（国有独资） 经营范围 投资城市、农村基础设施建设、国有资产营运、城市、农村建设中介服 务、房地产开发、物业管理、建筑和装饰材料、工程机械设备销售、资本营 运；农业、林业开发、药
12、材、花卉种植；土地整理、开发与储备（以上项目 国家有专项规定的除外或凭资质证书经营） 营业期限二一年十二月四日至二三一年十二月三日 股 东 及 持股比例 丰城市国资办、持股比例 100% （二）发行人依法有效存续 根据 2014 年 2 月 7 日国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知 （国 发【2014】7 号） ，将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。发行人已经履 行了 2013 年度企业报告公示,并核发了新版企业法人营业执照。 发行人不存在依照法 律、法规、规范性文件及公司章程的规定应当终止的情形。 本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续的企业法人，具有本次发行的主体 资格
13、。 三三、本次发行的实质条件本次发行的实质条件 经本所律师核查： 企业债券发行法律意见书 第 5 页 共 21 页 本次发行具备证券法 、 公司法 、 管理条例及国家发改委有关规定所要求 的各项实质条件，现分述如下： （一）发行人净资产达到规定要求 根据亚太会计出具的审计报告和专项说明，截至 2013 年 12 月 31 日， 发行人净资产（归属于母公司的所有者权益）为 9,568,505,621.50 元，其中公益性 资产为 0 元，扣除公益性资产后的净资产为 9,568,505,621.50 元，净资产达到国家 规定的要求，符合管理条例第十二条第（一）款、通知第三条第（一）款第 2 项及简
14、化通知第二条第（一）款的规定。 （二）发行人累计债券余额不超过发行人净资产的 40% 根据审计报告和专项说明，发行人截至 2013 年 12 月 31 日的净资产（归 属于母公司的所有者权益）为 9,568,505,621.50 元，其中公益性资产为 0 元，扣除 公益性资产后的净资产为 9,568,505,621.50 元；截至本法律意见书出具之日，发行 人已经根据国家发改委 2013 年 12 月 2 日出具的 关于江西省丰城市城市建设投资有 限公司发行公司债券核准的批复 （发改财金【2013】2423 号）发行公司债券 16 亿 元，发行人本次拟发行的公司债券为 10 亿元，如本次发行成
15、功，发行人累计债券余 额为 26 亿元，占净资产（扣除公益性资产后）的比例未超过 40%，符合通知第 三条第（一）款第 8 项及简化通知第二条第（二）款的规定。 （三）发行人连续三年盈利，最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付债券 一年的利息 根据审计报告，发行人 2011、2012、2013 年归属于母公司所有者的净利润 分别为 207,823,054.68 元、 208,052,017.19 元、 395,153,422.02 元， 连续三年盈利， 符合管理条例第十二条第（四）款、通知第三条第（一）款第 3 项的规定。 同时，鉴于发行人以上历年的净利润情况，并结合募集说明书中本期债券利
16、率的确定方式和发行人已发行债券的利率情况， 本所律师认为发行人最近三年平均可 分配利润（净利润）足以支付已发行债券及本期债券一年的利息，符合简化通知 第二条第（三）款的规定。 （四）本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和行业发展规划，所需相关手 企业债券发行法律意见书 第 6 页 共 21 页 续齐全，用于募投项目的募集资金未超过项目总投资的 60%。 本次发行的募集资金投向符合管理条例第十二条第（五）款、 通知第三 条第（一）款第 1 项及简化通知第二条第（四）款的规定。本次发行的募集资金 投向详见本法律意见书第二节第十四部分“发行人募集资金的运用” 。 （五）本期债券的利率将不会超过国务院限定的利率水平 根据募集说明书 ，本期债券为七年期固定利率债券，设置提前偿还条款，在 债券存续期的第三、四、五、六、七年末分别按照债券发行总额 20%、20%、20%、
