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1、 3 重要提示重要提示 招元 2015 年第二期信贷资产证券化信托资产支持证券（以下简称“本期资产支持 证券” ）系根据中国银行业监督管理委员会创新监管部关于招元 2015 年第二期信贷资 产证券化项目备案通知书 的规定和中国人民银行 中国人民银行准予行政许可决定书 （银市场许准予字 2015 第 109 号）的批准发行。 本期资产支持证券基于 2015 年 6 月 1 日公告的和信汽车分期资产支持证券注册 申请报告发行，系“和信汽车分期资产支持证券”注册额度下发行的首期资产支持证 券。 本期资产支持证券仅代表特定目的信托的信托受益权的相应份额， 不构成发起机构、 受托机构、主承销商或任何其他
2、机构对投资者的负债，投资者在本期资产支持证券下的 追索权仅限于信托财产。发起机构除了承担其可能在信托合同和服务合同项下 应当履行的委托人和贷款服务机构的职责以外， 不为信贷资产证券化活动中可能产生的 其他损失承担义务和责任。 受托机构以信托财产为限向投资者承担支付资产支持证券本 金和收益的义务。 投资者购买本期资产支持证券，应当认真阅读本发行说明书及有关的信息披露 文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期资产支持证券发行的备案，并不表明对本 期资产支持证券的投资价值作出了任何评价， 也不表明对本期资产支持证券的投资风险 作出了任何判断。 发行人确认截至本发行说明书封面载明日期，本发行说明书不存
3、在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4 目录目录 第一章 投资风险提示. 6 一、入池资产以信用贷款为主. 6 二、基础资产信用风险. 6 三、抵押权无法办理变更登记引致的风险. 6 四、交易结构风险. 7 五、地区集中度风险. 7 六、流动性风险. 7 七、利率风险. 7 八、抵押车辆贬值风险. 7 九、操作风险. 8 十、法律风险. 8 十一、交易对手方的违约风险和发生重大不利变化风险. 8 第二章 交易结构信息. 9 一、交易结构. 9 二、参与机构简介. 10 三、参与机构权利与义务. 19 四、现金流分配机制. 22 五、信用增进措施. 31 六、资产支持证券持有人大会的组织形
4、式与权利. 32 七、现金流归集表. 37 第三章 基础资产总体信息. 39 一、入池资产笔数与金额特征. 39 二、入池资产期限特征. 39 三、入池资产利率特征. 40 5 四、入池资产抵押物特征. 40 五、入池资产借款人特征. 40 第四章 基础资产分布信息. 42 一、基础资产分布信息. 42 二、借款人分布. 46 三、抵押物分布. 51 第五章 证券基本信息. 55 一、费用信息. 55 二、日期信息. 56 三、证券信息. 59 四、风险自留信息. 64 第六章 中介机构意见. 66 一、尽职调查意见及法律意见摘要. 66 二、交易概况与会计意见摘要. 71 三、信用评级机构的
5、假设与分析摘要. 73 第七章 证券后续安排. 79 一、证券跟踪评级安排. 79 二、证券信息披露安排. 80 附件一 过手型资产支持证券本金还款金额计算方式. 83 附件二 释义. 86 6 第一章第一章 投资风险提示投资风险提示 以招商银行信用卡汽车分期贷款（以下简称“汽车分期”）为基础资产的本期资产支 持证券主要面临的风险包括信用风险、交易结构风险、集中度风险、流动性风险、利率 风险、抵押车辆贬值风险、操作风险、法律风险、交易对手方的违约风险和发生重大不 利变化的风险等。投资者在评价和购买本期资产支持证券时，应认真考虑下述各项风险 因素： 一、入池资产以信用贷款为主一、入池资产以信用贷
6、款为主 本期资产支持证券的基础资产是发起机构通过信用卡发放的个人汽车贷款 （即信用 卡汽车分期贷款） ，由于发起机构审核、发放信用卡汽车分期贷款的依据主要是借款人 的信用资质，因此车辆抵押并非发起机构发放信用卡汽车分期的必要条件。本次入池资 产中未办理抵押登记手续的信用卡汽车分期贷款占比为 78.93%，在借款人违约的情况 下，这些未办理抵押登记手续的资产缺少通过处臵抵押物获得第二回收款来源的机会， 由此可能导致相对较高的现金流回收风险。 二、基础资产信用风险二、基础资产信用风险 本期资产支持证券项下的基础资产汽车分期的借款人可能会因为主观或是客观的 原因延期偿还或不偿还到期应偿还得汽车分期本
7、金和手续费， 导致资产支持证券的本金 和收益延期偿付或无法偿付而发生损失。 三、抵押权无法办理变更登记引致的风险三、抵押权无法办理变更登记引致的风险 基础资产池中部分汽车分期包含以抵押车辆作为标的的抵押权担保， 该抵押权随汽 车分期债权的转让而同时转让， 但根据 中华人民共和国物权法（以下简称“ 物权法 ”） 第一百八十条规定，以车辆抵押的，抵押权自抵押合同生效之日起设立，未经登记，不 得对抗善意第三人。 因对基础资产池中以抵押车辆设定了抵押的汽车分期进行逐一变更 登抵押登记的成本过高，发起机构和受托机构并不办理抵押权转让变更登记。在上述抵 押权变更登记至受托机构名下之前，受托机构持有的抵押权
8、可能不能对抗善意第三人， 因此当汽车分期发生违约需要对抵押车辆行使抵押权时， 可能会因上述原因而导致抵押 权处臵回收损失，并最终给投资者带来风险。 7 四、交易结构风险四、交易结构风险 本交易涉及的参与机构及其他相关机构较多，交易结构较为复杂，虽然相关的交易 文件对交易各方的权利和义务均有详细的规定， 但仍无法排除参与机构或其他相关机构 因主观原因或客观原因导致的违约可能给本期资产支持证券本金和收益的支付带来延 迟或损失。该类风险主要来源于受托机构、贷款服务机构或资金保管机构的操作风险， 或者不当行为、违约行为等。 五、地区集中度风险五、地区集中度风险 于初始起算日，资产池中余额占比超过 5%
9、的汽车分期发放省份/直辖市有广东省 （14.55%） ，上海市（10.63%） ，江苏省（7.16%） ，浙江省（6.67%） ，北京市（6.47%） ， 福建省（5.95%） ，四川省（5.48%） 、辽宁省（5.32%）和湖北省（5.20%） ，其余省/直辖 市各自的资产池占比均不足 5%。这些入池余额占比超过 5%的省/直辖市的区域经济发 展情况、 区域借款人职业发展稳定性以及其他区域不利因素可能影响相关借款人的还款 能力和意愿，增加借款人拖欠还款等违约行为的发生可能性，由此对资产池的回收款造 成不利波动，进而影响本期资产支持证券的收益实现。 六、流动性风险六、流动性风险 本期资产支持证
10、券发行结束后， 受托机构将按照相关规定为优先档资产支持证券办 理在全国银行间债券市场交易流通的手续。然而，由于资产证券化产品在我国仍处于试 点发展阶段，产品规模相对较小，难以保证届时市场有足够的流动性使投资者能进行资 产支持证券的出售转让。 因此投资者可能因为前述流动性风险而遭遇资产支持证券难以 交易流通、或在交易过程中蒙受损失的情况。 七、利率风险七、利率风险 资产支持证券在存续期限内的价格将会受到利率的影响。 受国民经济运行状况和国 家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性，从而资产支持证券的证券持有人将 面临利率变动的风险。 八、抵押车辆贬值风险八、抵押车辆贬值风险 基础资产池中部分
11、汽车分期包含以抵押车辆作为标的的抵押权担保， 由此存在随着 抵押车辆的使用折旧和汽车价格在未来可能的下降引起的抵押车辆贬值的风险。 8 九、操作风险九、操作风险 本次交易的正常运行依赖于受托机构、贷款服务机构、资金保管机构的尽责服务， 当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给 资产支持证券持有人造成损失。 十、法律风险十、法律风险 法律风险是指因外部金融法规不完备或当事方对法律条文的误解、执行不力、或条 文规定不细等原因导致无法执行已生效合同， 以及由于诉讼、 不利判决和法律文件缺失、 不完备而可能使当事方遭受损失的各类风险。法律风险涵盖签约、履约和争议处理
12、各阶 段。 十一、交易对手方的违约风险和发生重大不利变化风险十一、交易对手方的违约风险和发生重大不利变化风险 本次交易涉及众多交易方， 虽然相关的交易文件对交易各方的权利和义务均有详细 的规定， 但是发行人无法排除由于任何一方违约或发生重大不利变化导致投资者利益损 失的风险。 9 第二章第二章 交易结构信息交易结构信息 一、交易结构一、交易结构 以下为本期资产支持证券发行的基本交易结构， 其中实线表示各方之间的法律关系， 虚线表示现金流的划转。 具体交易过程如下： 根据信托合同约定，招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）作为发起 机构将相关资产委托给作为受托机构的华润深国投信托有限公司（
13、以下简称“华润信 托”） ，设立招元 2015 年第二期信贷资产证券化信托（以下简称“本信托”） 。受托机构将 发行以信托财产为支持的资产支持证券， 所得认购金额扣除发行费用的净额支付给发起 机构。 受托机构向投资者发行本期资产支持证券， 并以信托财产所产生的现金为限支付相 应税收、费用支出、信托应承担的报酬及本期资产支持证券的本金和收益。本期资产支 持证券分为优先档资产支持证券和高收益档资产支持证券， 其中优先档资产支持证券包 招商招商银行银行 （发起机构/ 委托人） 华润华润信托信托 （受托人） 借款人借款人 招商银行招商银行 （贷款服务机构） 中国银行中国银行 深圳市分行深圳市分行 （资
14、金保管机构） 中央结算公司中央结算公司 （登记结算/ 支付代理机构） 招商证券招商证券 （主承销商） 承销团承销团 投资者投资者 分期合同 还本付息 回收款转付 信托合同 服务合同 资金保管合同 主承销协议 承销团协议 证券本息证券本息 债券发行登记及 代理兑付协议 证券承销 资金流 法律关系 10 括优先 A 档资产支持证券和优先 B 档资产支持证券，优先 A 档资产支持证券进一步细 分为优先 A1 档、优先 A2 档和优先 A3 档资产支持证券。 发行人与发起机构、主承销商签署主承销协议 ，主承销商再与承销商签署承 销团协议 ，组建承销团对优先档资产支持证券和高收益档资产支持证券（发起机构
15、自 持的资产支持证券除外）进行销售。 受托机构与招商银行签署服务合同 ，委托招商银行作为贷款服务机构对资产的 日常回收进行管理和服务。 受托机构与中国银行股份有限公司深圳市分行签署资金保管合同 ，委托中国银 行股份有限公司深圳市分行对信托财产产生的现金资产提供保管服务。 受托机构与中央国债登记结算有限责任公司签署 债券发行、登记及代理兑付服务 协议 ，委托中央国债登记结算有限责任公司对本期资产支持证券提供登记托管和代理 兑付服务。 本期资产支持证券成功发行后， 受托机构将安排优先档资产支持证券在银行间债券 市场上市交易流通；高收益档资产支持证券将按照人民银行规定的方式进行交易转让。 二、二、参
16、与参与机构简介机构简介 （一）（一）发起机构发起机构/贷款服务机构：招商银行股份有限公司贷款服务机构：招商银行股份有限公司 注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号 法定代表人：李建红 联系人：刘辉、刘波、李荣林、刘峥然、冀婕、王倩 联系电话：0755-83198888 传真：0755-83195109 邮政编码：518040 网址： 招商银行成立于 1987 年 3 月，总部位于中国深圳，是一家在中国具有相当规模和 实力的全国性商业银行。招商银行业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角 11 洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区域等中国相对富裕的地区以及其他地区的一些 大中城市。招商银行目前在 110 个国家（含中国）及地区共有境内外代理行 1,941 家。 2002 年 4 月，在上海证券交易所上市。2006 年 9 月，在香港联交所上市。 招商银行将“服务、创新、稳健”作为核心价值观，坚持效益、质量、规模、结构 协调发展，在国内同业中逐渐脱颖而出。在公司治理上，一开始就将
