包头市英思特稀磁新材料股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）

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1、包头市英思特稀磁新材料股份有限公司 公开转让说明书 包头市英思特稀磁新材料 股份有限公司 包头市英思特稀磁新材料 股份有限公司 公开转让说明书 公开转让说明书 （申报稿） （申报稿） 主办券商主办券商 上海证券有限责任公司 上海证券有限责任公司 上海市黄浦区四川中路 213 号 邮政编码：200002 电话：021-53686888 传真：021-53686100-7011 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律

2、责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 重大事项提示 根据公司自身及所处行业的特点， 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险 因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第二节 公

3、司业务”之“七、管理层 对公司持续经营能力和风险因素的自我评估”之“（二）管理层对公司风险因素 的自我评估及应对措施”及“第四节 公司财务”之“十二、风险因素”的全部 内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 一、客户需求波动及集中度较高产生的风险 一、客户需求波动及集中度较高产生的风险 公司主营稀土永磁材料、磁组件、新能源材料等器件的研发、组装、生产和 销售。主要应用领域在 IT 行业、家电、电机、电动工具、汽车零部件、风力发 电、玩具等，公司对下游特定行业市场的依赖性较强。相关市场的需求变化将直 接影响公司的业务规模和盈利水平， 公司业务的周期性将随下游行业的波动而波 动。 此外，报告期内

4、2016 年 1-3 月份、2015 年、2014 年前五大客户的销售额占 主营业务收入比重分别为 60.47%、48.77%、64.72%。报告期内公司客户集中度 较高，公司对客户存在一定依赖。如果客户经营情况产生变化，将对公司生产经 营产生影响。 二、供应商集中的风险 二、供应商集中的风险 公司的主要原材料为稀土磁性材料，为了发挥集中采购的优势以控制成本， 公司挑选优质供应商并建立长期稳定的合作关系。2014 年度、2015 年度、2016 年度 1-3 月公司从前五大供应商累计采购金额占当期总额的比重分别 69.61%、 74.50%、86.54%，比重较高，存在供应商集中的风险。虽然目

5、前市场货源充足， 供应渠道畅通，但如果主要供应商不能及时、足额、保质的提供原材料和辅料， 或者其经营状况恶化，或者与公司的合作关系发生变化，将会在一定程度上影响 公司的正常稳定经营。 三、产品单一的风险 三、产品单一的风险 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 公司的核心业务是高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产、销售和服务，公司 主营产品为单磁铁及磁组件，报告期内，公司的营业收入基本来自核心业务，由 于产品单一，如果将来市场发生重大不利变化，公司将面临因产品单一而带来的 风险。 四、资金紧张产生的风险 四、资金紧张产生的风险 报告期内，2016 年 1-3 月份、201

6、5 年度、2014 年度公司经营活动产生的现 金净流量分别为 43.33 万元、-485.89 万元、29.26 万元，相对于公司营业收入 的规模而言，现金流量紧张。主要原因是：销售收入大幅增加，而公司产品销售 采用信用销售方式， 导致应收账款大幅增加； 随着存货储备增加， 当期购买商品、 接受劳务支付的现金大幅增加；此外，随着公司销售规模的扩张，人员亦大幅增 加导致人员薪酬增加。 经营性现金流量紧张将会对公司的持续经营能力产生一定 的影响。 此外，2015 年 12 月 1 日，按照包财工交201563 号文件关于下达稀土产 业转型升级试点补助资金预算指标的通知，公司收到包头市财政局划拨的自

7、动 化装配平板电脑磁组件项目资金共计 500 万元。 项目申报的投资额为 5000 万元。 而根据 2015 年 6 月 6 日，工业和信息化部办公厅和财政部办公厅联合下文工 业和信息化部办公厅 财政部办公厅关于开展稀土产业转型升级试点工作的通 知和 2015 年 6 月 10 日，工业和信息化部办公厅和财政部办公厅联合下文工 业和信息化部办公厅 财政部办公厅关于批复包头稀土产业转型升级试点实施方 案的通知，上述项目试点实施期为 3 年，在实施期结束后由工业和信息化部金 和财政部组织试点工作验收。目前公司资金链紧张，如果无法完成投资，将面临 划拨的补助资金被收回的风险。 五、公司治理及内部控制

8、不规范产生的风险五、公司治理及内部控制不规范产生的风险 公司在有限公司阶段内部控制制度存在不足。公司整体变更为股份公司后， 建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及内部管理制度。公司无控股股 东、无实际控制人，公司的持续稳定经营主要依靠三会的规范运作和三会议事规 则的有效执行。新的治理机构和制度对公司治理提出了较高的要求，但由于时间 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 较短，公司治理层及管理层的意识需要进一步提高，对治理机制的执行尚需逐步 理解、熟悉。因此，股份公司设立初期，公司存在一定治理及管理风险。 六、应收票据拆借产生的风险 六、应收票据拆借产生的风险 报

9、告期内， 公司存在利用银行承兑汇票与关联方包头晶丰申电子科技有限公 司进行资金拆借且与之无产品或服务的购销交易背景的行为。该行为不属于票 据法、刑法中规定的应追究刑事责任、给予行政处罚、给予刑事处罚的适 用情形；公司作为所涉银行承兑汇票的背书人，按照票据法的规定应承担相 应的票据责任。 除上述资金拆借情形外，公司不存在利用票据融资的行为。股份公司创立大 会暨 2016 年第一次股东大会对报告期内公司发生的关联交易进行了追认。 截止至报告期末， 公司经背书转让的涉及关联方资金拆借的未到期应收票据 合计金额 142.23 万元。公司作为上述未到期银行承兑汇票的背书人，按照票 据法的规定应承担相应的

10、票据责任。截止至本公开转让说明书签署日，用于资 金拆借应收票据未出现无法承兑退票情况。 七、原料价格波动产生的风险 七、原料价格波动产生的风险 公司生产经营所需主要原材料为稀土材料。我国稀土储量、产量和销量上 均居世界第一，但是目前存在市场存在恶性竞争、深加工产品比例较小，应用市 场集中于国外、国家对稀土价格进行控制等问题，导致稀土价格经常发生剧烈波 动。如果原材料价格上升，高性能钕铁硼永磁材料将相应上涨，给下游企业带来 了较大的成本压力，在一定程度上抑制了下游需求的增长；另一方面，原材料价 格的波动增加了企业成本控制和库存管理的难度，企业将面临一定的经营风险。 八、人才储备不足产生的风险 八

11、、人才储备不足产生的风险 高性能钕铁硼永磁材料行业属于技术密集型的行业，对高水平的研发人才、 营销人才、管理人才等有较大需求。高性能钕铁硼永磁材料行业对技术、产品、 生产工艺水平持续创新要求较高，拥有稳定、高素质的人才队伍是长期保持技术 领先优势的重要保障，人才供给不足将制约公司发展。 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录目录 声明 声明 .1 重大事项提示重大事项提示 .2 一、客户需求波动及集中度较高产生的风险 .2 二、供应商集中的风险 .2 三、产品单一的风险 .2 四、资金紧张产生的风险 .3 五、公司治理及内部控制不规范产生的风险 .3 六、应收票据

12、拆借产生的风险 .4 七、原料价格波动产生的风险 .4 八、人才储备不足产生的风险 .4 目录目录 .5 释义释义 .1 第一节 基本情况第一节 基本情况 .3 一、公司概况 .3 二、股票挂牌情况 .4 三、公司股权结构 .5 四、公司股东情况 .6 五、公司历史沿革 .11 六、公司重大资产重组情况 .19 七、公司规范经营情况 .19 八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .19 九、公司最近两年一期的主要数据及财务指标 .22 十一、与本次挂牌有关的机构 .23 第二节 公司业务第二节 公司业务 .25 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途 .25 二、公司组织结构及业务流程

13、.27 三、公司与业务相关的关键资源要素 .37 四、主营业务相关情况 .44 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 五、公司商业模式 .54 六、公司所处行业基本情况 .56 七、管理层对公司持续经营能力和风险因素的自我评估 .70 第三节 公司治理第三节 公司治理 .80 一、三会建立健全及运行情况 .80 二、董事会对公司治理机制的讨论和评估 .82 三、公司报告期内违法违规情况 .82 四、公司与关联方的分开与关联方的分开情况.86 五、同业竞争 .87 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 .89 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 .90 八、 报告期

14、内董事、监事、高级管理人员变动情况.92 九、投资者关系管理的相关制度安排 .93 十、公司重要事项决策和执行情况 .93 第四节第四节 公司财务公司财务 .95 一、注册会计师审计意见及会计报表 .95 二、会计报表的编制基础、合并会计报表范围及变化情况 .106 三、报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况 .106 四、报告期内主要会计数据和财务指标分析 .126 五、盈利能力分析 .137 六、财务状况分析 .155 七、关联方、关联关系及关联交易 .188 八、报告期内资产评估情况 .201 九、 提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、 或有事项及其他重要事 项201

15、 十、 报告期内股利分配政策、 实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政 策205 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .206 十二、与公司财务相关的风险因素 .206 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 第五节 股票发行第五节 股票发行 .210 一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明 .210 二、本次发行基本情况 .210 三、 关于公司在册股东及本次股票发行对象中是否存在私募投资基金管理人 或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明212 第六节 有关声明第六节 有关声明 .213 第七节 附件第七节 附件 .218 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、 股份公司、英思特 指 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司 有限公司、英思特有限 指 公司前身“包头市英思特稀磁新材料有限公司” 高级管理人员 指 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司总经理、副 总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书 管理层 指 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司董事、监 事、高级管理人员 股东大会 指 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司股东大会 股东会 指 包头市英思特稀磁新材料有限公司股东会 董事会