亿利资源集团有限公司2015年度第一期短期融资券法律意见书

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1、 北京市君泽君律师事务所北京市君泽君律师事务所 关于关于亿利资源集团亿利资源集团有限公司有限公司发行发行 2012015 5 年年度度 第第一一期期短期融资券短期融资券的的法律意见书法律意见书 二二一一五五年年四四月月 法律意见书 1 北京市君泽君律师事务所 关于亿利资源集团有限公司发行 2015 年度 第一期短期融资券的法律意见书 君泽君2015融资工具字 2015-011-1-1 号 致：致：亿利资源集团亿利资源集团有限公司有限公司 北京市君泽君律师事务所（下称“本所” ）接受亿利资源集团有限公司（下 称“发行人”或“亿利集团” ）的委托，担任亿利集团发行 2015 年第一期 5 亿元 人

2、民币短期融资券（以下简称“本次发行” ）的专项法律顾问，就本次发行事宜 出具本法律意见书。 特别声明特别声明 1、本所律师根据中华人民共和国中国人民银行法 、 中华人民共和国公 司法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下称 “ 债务融 资工具管理办法 ” ）等法律法规及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易 商协会” ） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、银行间债券市场非金融企业 短期融资券业务指引和银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则等规范性文件（以下统称“交易商协会规则指引” ）的

3、规定，就发行人本次 发行事宜进行核查并出具本法律意见书。 2、为出具本法律意见书，本所律师听取了发行人就本次发行有关事实的陈 述和说明，核查了发行人本次发行的相关材料。 法律意见书 2 3、本所律师出具本法律意见书依赖于发行人已向本所律师提供了一切应予 提供的文件资料，且发行人已向本所律师承诺： （1）保证如实提供本次发行所必 需的一切原始书面材料、副本材料和口头陈述等，并保证其真实、准确、完整、 有效； （2）保证所提供的有关文件上的印章和签字真实、有效，保证所提供的有 关文件的复印件均与原件一致； （3） 保证所提供的一切资料均不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并愿承担与此相关的

4、一切法律责任。 4、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行有效的法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。本所律师认定某些 事项是否合法有效，是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规和规范性文件 为依据，同时充分考虑政府有关主管部门给予的有关批准、确认。 5、本所律师仅就发行人本次发行所涉及的法律问题进行核查，并不对有关 会计审计、 信用评级 （包括但不限于偿债能力、 流动性等） 等专业事项发表意见。 本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构 出具的文件引述， 并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明 示或默示的保证。

5、 6、本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的而使用，未经本所同意，不得 用于其他任何目的。 8、本所同意将本法律意见书为发行人本次发行的必备法律文件，随同其他 材料一同报送，并依法承担相应的法律责任。 法律意见书 3 正 文 一、发行人的主体资格 1、发行人、发行人为法人企业为法人企业 发行人现持有鄂尔多斯市工商行政管理局于 2014 年 12 月 25 日颁发的注册 号为 152700000004204 的营业执照 。营业执照记载的主要内容为： 名 称 亿利资源集团有限公司 住 所 内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街 30 号

6、法定代表人 王文彪 注册资本 122,000 万元 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用； 中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营） ；经营矿产资源和煤 炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进 出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品） 、煤 炭、燃料油、沥青、石油沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、 服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属 材料、纺织原料、农副产品、化肥、电器机械及器材、矿产品销售； 粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技 术咨询

7、、技术服务；自营及代理商品及技术的进出口服务；技术进出 口、货物进出口、代理进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 成立日期 2002 年 2 月 26 日 经营期限 2002 年 2 月 26 日至 2022 年 2 月 25 日 根据民法通则和公司法的规定，发行人为具有法人资格的企业。 2、发行人为非金融企业、发行人为非金融企业 经发行人说明及本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人主要从 事其营业执照所登记的经营事项。发行人未持有金融监管部门颁发的金融业 务许可证，也未向金融监管部门申请金融业务许可证，金融监管部门未将发行人 认定为金融类企业。 法律意

8、见书 4 据此，发行人为非金融类企业。 3、发行人的发行人的会员资格会员资格 根据交易商协会官方网站公布的会员名单，发行人现为交易商协会会员。 4、发行人的历史沿革、发行人的历史沿革 （1）设立 发行人的前身为成立于 1995 年的全民所有制企业伊克昭盟亿利化工建材 （集团）公司。 2000年11月， 内蒙古伊克昭盟杭锦旗人民政府出具杭政发20001171号 关 于对亿利集团公司产权制度改革有关事宜的批复 ，同意伊克昭盟亿利化工建材 （集团）公司由全民所有制企业改制为有限责任公司；同意改制后将企业部分国 有股奖励给企业的法人代表、高级管理人员以及有突出贡献的科技人员。 2002 年 2 月 2

9、6 日， 鄂尔多斯市工商局核准亿利集团设立。 亿利集团设立时， 注册资本 1 亿元，其股权结构为：杭锦旗鑫河国资投资经营公司以净资产出资 2,500 万元，持股 25%；王文彪等 43 名自然人股东以净资产及货币出资 7,500 万元，合计持股 75%。 （2）2005 年股权转让 根据杭锦旗人民政府 关于亿利资源集团公司产权制度改革中人才要素股等 有关事宜的决定 （杭体转发2001118 号） 、杭锦旗国有资产管理委员会杭锦 旗国有资产管理委员会关于亿利资源集团公司国有股权处置的批复 （杭国资发 200423 号） ，杭锦旗鑫河国资投资经营公司于 2004 年 10 月将所持亿利集团的 25

10、%股权分别转让给亿利集团工会联合会和王文彪；与此同时，部分自然人股东 之间进行了股权转让。 2005 年 3 月 24 日，鄂尔多斯市工商局为本次股权转让办理了登记手续。本 法律意见书 5 次转让完成后，亿利集团的股权结构为：亿利集团工会联合会持股 24.25%，王 文彪等 39 名自然人股东合计持股 75.75%。 （3）2010 年 4 月增资 2010 年 4 月，亿利集团注册资本由 1 亿元增加至 11,165.5 万元，新增的 1,165.5 万元注册资本全部由吉林省信托有限责任公司认购并缴纳。 2010 年 4 月 6 日，鄂尔多斯市工商局为本次增资办理了登记手续。本次增 资完成后

11、，亿利集团的股权结构为：亿利集团工会联合会持股 21.71%，吉林省 信托有限责任公司持股 10.44%，王文彪等 39 名自然人股东合计持股 67.85%。 （4）2010 年 6 月增资 2010 年 6 月，亿利集团注册资本由 11,165.5 万元增加至 12,331 万元，新 增的 1,165.5 万元注册资本全部由吉林省信托有限责任公司认购并缴纳。 2010 年 6 月 7 日，鄂尔多斯市工商局为本次增资办理了登记手续。本次增 资完成后，亿利集团的股权结构为：亿利集团工会联合会持股 19.67%，吉林省 信托有限责任公司持股 18.90%，王文彪等 39 名自然人股东合计持股 61

12、.43%。 （5）2011 年 3 月增资 2011 年 3 月，亿利集团注册资本由 12,331 万元增加至 12,669 万元，新增 的 338 万元注册资本全部由吉林省信托有限责任公司认购并缴纳。 2011 年 3 月 24 日，鄂尔多斯市工商局为本次增资办理了登记手续。本次增 资完成后，亿利集团的股权结构为：亿利集团工会联合会持股 19.14%，吉林省 信托有限责任公司持股 21.07%，王文彪等 39 名自然人股东合计持股 59.79%。 （6）2011 年 4 月股权转让 法律意见书 6 2011 年 4 月，亿利集团工会联合会将所持亿利集团的全部股权转让给部分 自然人股东；与此同

13、时，部分自然人股东之间亦进行了股权转让。 2011 年 4 月 28 日，鄂尔多斯市工商局为本次股权转让办理了登记手续。本 次转让完成后，亿利集团的股权结构为：吉林省信托有限责任公司持股 21.07%， 王文彪等 13 名自然人股东合计持股 78.93%。 （7）2011 年 5 月增资 2011 年 5 月，亿利集团注册资本由 12,669 万元增加至 13,257 万元，新增 的 588 万元注册资本全部由吉林省信托有限责任公司认购并缴纳。 2011 年 5 月 10 日，鄂尔多斯市工商局为本次增资办理了登记手续。本次增 资完成后，亿利集团的股权结构为：吉林省信托有限责任公司持股 24.5

14、7%，王 文彪等 13 名自然人股东合计持股 75.43%。 （8）2011 年 6 月增资、股权转让 2011 年 6 月，亿利集团注册资本由 13,257 万元增加至 107,381.70 万元， 新增的 94,124.70 万元注册资本全部由资本公积转增；与此同时，部分自然人股 东之间进行了股权转让。 2011 年 6 月 27 日，鄂尔多斯市工商局为本次增资及股权转让办理了登记手 续。本次增资及股权转让完成后，亿利集团的股权结构为：吉林省信托有限责任 公司持股 24.57%，王文彪等 13 名自然人股东合计持股 75.43%。 （9）2011 年 7 月增资 2011 年 7 月，亿利

15、集团注册资本由 107,381.70 万元增加至 107,545.70 万 元，新增的 164 万元注册资本全部由吉林省信托有限责任公司认购并缴纳。 2011 年 5 月 10 日，鄂尔多斯市工商局为本次增资办理了登记手续。本次增 法律意见书 7 资完成后，亿利集团的股权结构为：吉林省信托有限责任公司持股 24.68%，王 文彪等 13 名自然人股东合计持股 75.32%。 （10）2012 年 8 月减资 2012 年 8 月，吉林省信托有限责任公司减少对亿利集团出资 17,697.14 万 元，亿利集团注册资本由 107,545.70 万元减少至 89,848.56 万元。 2012 年

16、8 月 22 日，鄂尔多斯市工商局为本次减资办理了工商变更登记手续。 本次减资完成后，亿利集团的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 持股比例持股比例 1 王文彪 19,911.4411 22.16% 2 何凤莲 10,849.6616 12.08% 3 赵美树 9,882.0000 11.00% 4 侯 燕 2,160.0000 2.40% 5 王永祥 2,058.2205 2.29% 6 尹成国 5,887.0800 6.55% 7 张艳梅 5,176.1568 5.76% 8 王瑞丰 5,449.6800 6.07% 9 杜美厚 4,062.9600 4.52% 10 王文治 9,990.0000 11.12% 11 赵 冬 3,952.8000 4.40% 12 王海燕 810.0000 0.90% 13 田继生 810.0000 0.90% 14 吉林省信托有限责任公司 8,848.56 9.85% 合合 计计 8989, ,848.56