《广州市番禺信息技术投资发展有限公司关于发行2018年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《广州市番禺信息技术投资发展有限公司关于发行2018年度第一期中期票据法律意见书（28页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 广东君信律师事务所广东君信律师事务所 关于广州市番禺信息技术投资发展有限公司关于广州市番禺信息技术投资发展有限公司 发行发行 20182018 年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的 法律意见书法律意见书 二二一八一八年年八八月月 关于广州市番禺信息技术投资发展有限公司发行 2018 年度第一期中期票据的法律意见书 2 目录目录 释义释义 . 3 第一部分承诺和声明第一部分承诺和声明 . 5 第二部分正文第二部分正文 . 7 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 . 7 二、本次发行的发行程序二、本次发行的发行程序 . 15 三、本次三、本次发行有关的文件及机构发行有关的文件及机构 .
2、 16 四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 . 19 第三部分本次发行的总体结论性意见第三部分本次发行的总体结论性意见 . 27 关于广州市番禺信息技术投资发展有限公司发行 2018 年度第一期中期票据的法律意见书 3 释义释义 在本法律意见书中，下列简称仅具有以下特定含义：在本法律意见书中，下列简称仅具有以下特定含义： 公司法：指中华人民共和国公司法。 管理办法：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法。 业务指引：指银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引。 注册规则 ： 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则
3、。 募集说明书指引：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引。 中介服务规则：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则。 信息披露规则：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则。 交易商协会：指中国银行间市场交易商协会。 上海清算所：指银行间市场清算所股份有限公司。 发行人、公司：指广州市番禺信息技术投资发展有限公司。 番禺区政府：指广州市番禺区人民政府。 番禺国资局：指广州市番禺区人民政府国有资产监督管理局。 物业经营公司：广州市番禺物业经营有限公司。 信息中心：广州市番禺区信息中心。 德舜房地产公司：指广州市番禺区德舜房地产有限公司。 通信管道公司：指
4、广州市番禺通信管道建设投资有限公司。 星海研究院：指广东星海数字家庭产业技术研究院有限公司。 星海通信息公司：指广州星海通信息文化服务有限公司。 创雅物业公司：指广州市番禺创雅物业管理有限公司。 科骏信息公司：指广州市番禺区科骏信息网络工程有限公司。 星海集成公司：指广州星海智慧家庭系统集成有限公司。 星海金卡公司：指广州星海数字电视金卡有限公司。 星海传媒公司：指广州星海传媒有限公司。 关于广州市番禺信息技术投资发展有限公司发行 2018 年度第一期中期票据的法律意见书 4 网政信息公司：指广州网政信息科技有限公司。 万博投资公司：指广州市番禺区万博投资有限公司。 开源房地产公司：指广州市番
5、禺区开源房地产实业公司。 万亚投资公司：指广州市万亚投资管理有限公司。 万舜投资公司：指广州市万舜投资管理有限公司。 万贝投资公司：指广州市万贝投资管理有限公司。 万创投资公司：指广州市万创投资管理有限公司。 舜德公司：指广州市舜德酒店管理有限公司。 星海电路基地：指广州星海集成电路基地有限公司。 本次发行：指发行人拟发行 2018 年第一期中期票据的行为。 本期中期票据：指发行人拟发行的 2018 年度第一期中期票据。 本所：指广东君信律师事务所。 本律师：指云芸、何灿舒律师。 中诚信：指中诚信国际信用评级有限责任公司。 中喜事务所：指中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。 建设银行：指中国建设
6、银行股份有限公司。 元：指人民币元。 募集说明书：指发行人为本次发行编制的广州市番禺信息技术投资发 展有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书。 审计报告：指中喜事务所对发行人 2017 年财务报表进行审计后出具的 中喜审字20181328 号审计报告。 关于广州市番禺信息技术投资发展有限公司发行 2018 年度第一期中期票据的法律意见书 5 第一部第一部分承诺和声明分承诺和声明 一、本所受发行人委托，担任发行人本次发行工作的专项法律顾问，并指派 本律师作为经办律师，参与发行人本次发行工作。本律师根据公司法、管 理办法等法律、法规和规范性文件的规定，按照业务指引、 注册规则、 募集说明
7、书指引、中介服务规则、信息披露规则、非金融企业债 务融资工具注册文件表格体系（以下合称“交易商协会规则指引”）以及律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 二、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行 有效并适用于本次发行的法律、 法规和交易商协会规则指引的规定发表法律意见。 三、本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发 行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本 法律意见书 不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 四、本律师出具本法律意见书已得到发行人如下保证：发行人已提供了 本律师认为出具本法律意见书所必需的材料或口头
8、的陈述和说明；所提供的 所有书面材料和口头证言均真实、准确、完整、有效；所提供的副本材料或者复 印件与原件一致；所提供的材料上的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署 和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生 的事实一致。 五、 本律师对本 法律意见书 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 依赖有关政府机构、发行人或其它有关单位出具的证明文件发表法律意见。 六、本律师出具的本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意 见， 而不对有关会计审计、 资产评估、 盈利预测、 信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书对有关审计报告、评级报告等其他中介机构专业报告中
9、某些数 据和结论的引述，并不意味着本律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示的保证。 七、 本律师同意将本 法律意见书 作为本期中期票据备案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送交易商协会，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律 责任。 关于广州市番禺信息技术投资发展有限公司发行 2018 年度第一期中期票据的法律意见书 6 八、本律师同意发行人部分或全部在募集说明书及其他申报材料中自行 引用或按相关要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。 关于广州市番禺信息技术投资发展有限公司发行 2018 年度第一期中期票据的法律意见书 7
10、第二部分正文第二部分正文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 1、发行人为在广州市番禺区工商行政管理局登记设立的国有独资有限责任 公司，统一社会信用代码为 91440113679706471P 的营业执照，住所位于广 州市番禺区市桥街大北路 349 号办公楼，法定代表人为陈钜昌，注册资本为 130,200 万元， 经营范围为 “企业自有资金投资； 信息技术咨询服务； 物业管理； 房屋租赁。”，营业期限至 2038 年 8 月 22 日。番禺区政府持有发行人 100%股 权。 2、经核查，发行人为具有独立法人资格的非金融企业。 3、根据交易商协会出
11、具的通知，发行人为交易商协会会员。 4、经核查，截止本法律意见书出具日，发行人接受交易商协会自律管 理，没有受到交易商协会的处分或处罚。 （二）发行人的设立及历次股本变动（二）发行人的设立及历次股本变动 1、发行人设立 发行人于 2008 年 8 月 22 日在广州市工商行政管理局番禺分局登记设立， 设 立时注册资本为人民币5,000万元， 其中： 物业经营公司以货币出资3,950万元， 持有发行人 79%股权；信息中心以货币出资 1,000 万元，持有发行人 20%股权； 德舜房地产公司以货币出资 50 万元，持有发行人 1%股权。 根据广州市德信会计师事务所有限公司出具的验资报告（德信会验
12、字 (2008)0117 号），截止 2008 年 8 月 7 日，发行人已收到全体股东以货币方式缴 纳的注册资本 5,000 万元。 2、第一次增资 经番禺区政府办公室作出番府办函200926 号文批准，发行人当时的全体 股东作出 关于对广州市番禺区信息技术投资发展有限公司进行增资和股份整合 的股东会决议，同意信息中心将其持有的星海数字公司 51%股权、通信管道公 司 60%股权评估作价增资注入发行人。 关于广州市番禺信息技术投资发展有限公司发行 2018 年度第一期中期票据的法律意见书 8 根据广州市德信会计师事务所有限公司出具的验资报告（德信会验字 (2009)0137 号），截止 20
13、09 年 8 月 28 日，星海研究院 51%股权和通信管道公司 60%股权已变更登记到发行人名下， 发行人已收到信息中心以上述股权(经广州市 德信资产评估有限公司评估的评估值分别为 25,503,802.95 元、63,017,937.35 元)分别作价出资 2,550 万元、6,300 万元；发行人变更后注册资本为 13,850 万 元，累计实收资本为 13,850 万元。 本次增资完成后，发行人注册资本变更为 13,850 万元，信息中心以货币出 资 1,000 万元和以股权作价出资 8,850 万元，持有发行人 71.12%股权；德舜房 地产公司以货币出资 50 万元，持有发行人 0.
14、36%股权；物业经营公司以货币出 资 3,950 万元，持有发行人 28.52%股权。 3、第一次股权变动 经番禺区政府办公室作出番府办函200942 号文批准，信息中心将其持有 发行人 71.1191%股权、德舜房地产公司将其持有发行人 0.361%股权、物业经营 公司将其持有发行人 28.5199%股权无偿划转番禺国资局。 本次股权变动完成后， 发行人变更为番禺国资局履行出资人职责的国有独资 有限责任公司。 4、第二次增资 经番禺区政府办公室作出 2010359 号文批准，番禺国资局以现金方式向 发行人增资 3,000 万元，发行人注册资本由 13,850 万元变更为 16,850 万元。
15、 根据广州业勤会计师事务所有限公司出具的验资报告（业会验内 2010073 号），截止 2010 年 7 月 8 日，发行人已收到番禺国资局以货币缴纳 的新增注册资本 3,000 万元；发行人变更后注册资本为 16,850 万元，累计实收 资本为 16,850 万元。 5、第三次增资 经番禺区政府办公室作出2010399 号文批准， 番禺国资局以位于南村镇里 仁洞村迎宾路东侧的三宗商业及住宅用地的使用权作价向发行人增资 1,000 万 元。 根据广州市德信会计师事务所有限公司出具的验资报告（德信会验字 (2010)0122 号），截止 2010 年 9 月 14 日，位于南村镇里仁洞村迎宾路东
16、侧的 关于广州市番禺信息技术投资发展有限公司发行 2018 年度第一期中期票据的法律意见书 9 三宗商业及住宅用地的使用权已经办妥过户给发行人的手续， 发行人已收到番禺 国资局以上述土地使用权 （经广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司评估的 评估价值为 679,090,000 元）作价出资 1,000 万元，发行人变更后注册资本为 17,850 万元，累计实收资本为 17,850 万元。 6、第四次增资 经番禺区政府办公室作出 2010666 号文批准，番禺国资局以其持有的科 骏信息公司 100%股权作价向发行人增资 153 万元。 根据广州市德信会计师事务所有限公司出具的验资报告（德信会验字 (2011)0087 号），截止 2011 年 6 月 10 日，科骏信息公司 100%股权已变更登记 到发行人名下，发行人已收到番禺国资局以其所
