《关于山东泰鹏智能家居股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于山东泰鹏智能家居股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让法律意见书（64页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 北京德和衡律师事务所北京德和衡律师事务所 关于关于山东泰鹏智能家居股份有限公司山东泰鹏智能家居股份有限公司申请股票申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 1 目目 录录 一、 本次挂牌的批准和授权 . 6 二、 本次挂牌的主体资格 . 6 三、 申请人本次挂牌的实质条件 . 7 四、 申请人的设立 . 9 五、 申请人的独立性 . 12 六、 申请人的发起人和股东 . 13 七、 申请人的股本及其演变 . 18 八、 申请人的业务 . 33 九、 关联交易及同业竞争 . 35 十、 申请人的主要财产 . 42 十一
2、、 申请人的重大债权债务 . 47 十二、 申请人的重大资产变化及收购兼并 . 50 十三、 申请人公司章程的制订与修改 . 50 十四、 申请人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 51 十五、 申请人的董事、监事、高级管理人员及其变化 . 52 十六、 申请人的税务 . 57 十七、 申请人的环境保护和产品质量、技术等标准 . 59 十八、 申请人的劳动用工、劳动保护和社会保险 . 60 十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 . 61 二十、 推荐机构 . 62 二十一、 结论性意见 . 62 2 释释 义义 除非文义另有所指，在本法律意见书中，下列词语具有如下含义： 申请人/公司/泰
3、鹏家居 指 山东泰鹏智能家居股份有限公司 泰鹏家居有限 指 申请人前身山东泰鹏智能家居有限公司 肥城英泰、泰鹏家品 指 泰鹏家居有限前身肥城英泰休闲用品有限公司、山东泰鹏家居 用品有限公司 泰鹏集团 指 山东泰鹏集团有限公司 泰鹏实业 指 泰鹏集团前身山东泰鹏实业有限公司 泰鹏环保 指 山东泰鹏环保材料股份有限公司 泰鹏新材料 指 山东泰鹏新材料有限公司 安琪尔家饰 指 山东安琪尔家饰用品有限公司 纺织助剂 指 肥城泰鹏纺织助剂有限公司 金隆纺织 指 肥城金隆纺织有限公司 鹏程投资 指 肥城鹏程投资咨询有限公司 鲲鹏投资 指 肥城鲲鹏投资咨询有限公司 泰鹏纺织 指 山东泰鹏纺织集团有限公司 香
4、港英伦 指 香港英伦有限公司 本次挂牌 指 申请人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 3 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试 行） 公司章程 指 申请人现行有效的山东泰鹏智能家居股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的山东 泰鹏智能家居股份有限公司章程（草案） 公开转让说明书 指 申请人制订的山东泰鹏智能家居股份有限公司公开转让说明 书
5、法律意见书 指 北京德和衡律师事务所关于山东泰鹏智能家居股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律 意见书 招商证券 指 招商证券股份有限公司 本所/本所律师 指 北京德和衡律师事务所及签字律师 华普天健/会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告 指 华普天健出具的会审字20184987 号审计报告 报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币“元”、“万元” 工商局 指 工
6、商行政管理局 4 北京德和衡律师事务所北京德和衡律师事务所 关于关于山东泰鹏智能家居股份有限公司山东泰鹏智能家居股份有限公司申请股票申请股票 在全国中小企业股份转让在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 德和衡（京）律意见（2018）第229号 致：致：山东泰鹏智能家居股份有限公司山东泰鹏智能家居股份有限公司 根据泰鹏家居与本所签订的专项法律服务协议，本所指派高涛律师、赵井海律师为公司申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让提供专项法律服务。 本所律师根据 公司法 、 证券法、管理办法、业务规则和基本标准指引及其他相关法律法规的有关规定出
7、 具本法律意见书。 关于本法律意见书，本所及本所律师声明如下： 1本所及本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2本所及本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见；本 法律意见书依据现行有效的或者申请人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规 章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 3本法律意见书仅就与本次申请挂牌有关的法律问题发表法律意见，本所及本
8、所律师并不具 备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意 见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件 和公司的说明予以引述， 且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明 示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 4本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法 律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真 5 实的， 有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 申请人所提供的文件
9、和材料是真实、 准确、 完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师有赖 于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。 6本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随同其他申报材料上报股 转公司审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 7本所同意公司在其为本次挂牌而编制的公开转让说明书中部分或全部自行引用或根据 审核要求引用本法律意见书的内容， 但是公司作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。 8本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
10、释或说明。 9本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目 的或用途。 6 正正 文文 一、一、本次挂牌的批准和授权本次挂牌的批准和授权 （一）2018 年 6 月 5 日，申请人召开第一届董事会第二次会议，审议通过关于申请公司股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、 关于提请公司股东大会授权公司董事 会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案、 关于制订 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的 山东泰鹏智能家居股份有限公司章程 （草 案）的议案、关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后交易方式的议案等
11、议案。 （二）2018 年 6 月 20 日，申请人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过上述各议案。 经本所律师查验，申请人第一届董事会第二次会议和 2018 年第二次临时股东大会的召集、召 开程序符合现行法律法规及公司章程的规定，决议的内容合法有效，申请人本次挂牌已经获得 了必要的内部批准及授权。 本所律师认为，根据管理办法及业务规则的相关规定，本次挂牌尚需取得股转公司同 意挂牌的审查意见。 二、二、本次挂牌的本次挂牌的主体主体资格资格 经查验，申请人本次挂牌的主体资格情况如下： （一）（一）申请人依法设立申请人依法设立 申请人系由泰鹏家居有限整体变更设立的股份有限公司，于2018
12、年5月28日经泰安市工商局核 准变更登记。申请人现持有统一社会信用代码为91370983738196054N的营业执照，类型为其 他股份有限公司 （非上市） ； 住所为肥城市高新技术开发区； 法定代表人为刘建三； 注册资本为2,160 万元（详见本法律意见书正文“四、申请人的设立”）。 （二）（二）申请人有效存续申请人有效存续 经核查，申请人为依法设立且合法存续的股份有限公司： 1申请人的营业期限为长期，不存在营业期限届满的情形； 7 2申请人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦无因不能清偿到期 债务而被依法宣告破产的情形； 3申请人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤
13、销的情形； 4申请人未出现被人民法院依照公司法第182条规定予以解散的情形。 本所律师认为，申请人具备本次挂牌的主体资格。 三、三、申请人本次挂牌的实质条件申请人本次挂牌的实质条件 （一）（一）申请人依法设立且合法存续已满两年申请人依法设立且合法存续已满两年 1申请人设立的主体、程序合法、合规；股东的出资合法、合规，申请人依法设立（详见本 法律意见书正文“四、申请人的设立”）。 2申请人由泰鹏家居有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立，泰鹏家居有限成立于 2002 年 5 月 17 日，至今持续经营时间已经超过两年（详见本法律意见书正文“七、申请人的股本 及其演变”）。 本所律师认为，申请
14、人依法设立且存续已满两年，符合业务规则第二章2.1条第（一）项 之规定。 （二）（二）公司业务明确，具有持续经营能力公司业务明确，具有持续经营能力 1根据公司的工商登记材料、审计报告和公司的说明，报告期内，公司主要从事户外休 闲家具用品的设计、研发、生产及销售，公司主要产品为庭院帐篷系列产品及其他家具系列产品。 2根据审计报告，申请人 2016 年度主营业务收入为 152,368,454.24 元，占公司当年营业 总收入的 99.55%； 2017 年度主营业务收入为 227,664,164.73 元， 占公司当年营业总收入的 99.39%； 2018 年 1 月至 5 月主营业务收入为 96
15、,608,097.58 元，占公司当年营业总收入的 99.49%。 本所律师认为，申请人业务明确，具备持续经营能力，符合业务规则第二章 2.1 条第（二） 项之规定。 （三）（三）公司治理机制健全，合法规范经营公司治理机制健全，合法规范经营 8 1公司治理机制健全 （1）申请人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司法人治理架构， 治理机制健全。 申请人按照公司法管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款等 规定制订了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易决策管理办 法重大投资决策管理办法对外担保管理制度信息披露管理制度投资者关系管理制 度总经理工作
16、细则和董事会秘书工作制度等公司治理规章制度。 （2）申请人自设立以来，高级管理人员能够依据相关法律法规、公司章程和公司内部制 度的规定履行职责。 （3）根据审计报告并基于本所律师作为非财务人员的理解和判断，公司设有独立财务部 门进行会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和货币流量。 2公司合法合规经营 （1）根据相关政府部门出具的证明以及申请人的说明，公司严格按照公司法等相关法律 法规、规范性文件开展经营活动，报告期内不存在重大违法违规行为。 （2）根据相关部门出具的证明以及申请人的声明，公司报告期内不存在重大违法违规行为。 除本法律意见书披露的事项之外， 公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处 罚案件的情况。 （3）根据申请人董事、监事和高级管理人员声明与承诺，申请人董事、监事
