广西农垦集团有限责任公司2017年度第一期中期票据法律意见书

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1、广 西 农 垦 集 团 有 限 责 任 公 司2 0 1 7 年 度 第 一 期 中 期 票 据 之 法 律 意 见 书 1 广西纵华律师事务所广西纵华律师事务所 关于广西农垦集团有限责任公司关于广西农垦集团有限责任公司 2012017 7 年度第年度第一一期期中期票据之中期票据之 法律意见书法律意见书 广纵律意字2017第 035 号 致：广西农垦集团有限责任公司致：广西农垦集团有限责任公司 广西纵华律师事务所（以下简称“本所” ）根据其与广西农垦集团有限 责任公司（以下简称“发行人” ）签订的专项法律顾问合同 ，指派专职 律师李红波、黄丽颖（以下简称“主办律师” ）作为专项法律顾问，就发行

2、 人此次申请发行 2017 年第一期中期票据的相关事宜 （以下简称 “本次中期 票据发行” ）出具本法律意见书。 广 西 农 垦 集 团 有 限 责 任 公 司2 0 1 7 年 度 第 一 期 中 期 票 据 之 法 律 意 见 书 2 本所及主办律师声明的事项本所及主办律师声明的事项 为出具本法律意见书，主办律师根据中华人民共和国公司法 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（ “中国人民银行令2008 第 1 号” ，以下简称“ 管理办法 ” ）以及中国银行间市场交易商协会（以 下简称“交易商协会” ）制定的非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称 “ 注册发行规则 ”

3、 ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业 务指引 （以下简称 “ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规 则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则及 其他相关规范性文件之规定，向发行人发出了律师尽职调查清单 ，对与 出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 发行人已向本所出具 承诺函 ， 保证其已经提供了主办律师认为出具 本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及其他材料，发 行人保证上述文件真实、准确

4、、完整，文件上所有签字与印章真实，复印 件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 广 西 农 垦 集 团 有 限 责 任 公 司2 0 1 7 年 度 第 一 期 中 期 票 据 之 法 律 意 见 书 3 实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他单位出具或制发的、具有证 明作用的文件出具本法律意见书。 本法律意见书基于出具日以前已经发生的事实，以及本所对事实的了 解和对中国有关法律法规及相关规范性文件的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次中期票据发行有关的法律问题发表意见，并 不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为本次中期

5、票据发行申请之目的而使用，非 经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次中期票据发行的必备的 法定文件之一，随其他申报材料一起呈报，本所保证本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并依法对此承担责任。 本所根据相关法律法规之要求，并按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和 验证，现出具法律意见如下： 广 西 农 垦 集 团 有 限 责 任 公 司2 0 1 7 年 度 第 一 期 中 期 票 据 之 法 律 意 见 书 4 一、本次中期票据发行人的主体资格 （一）发行人的法人资格（一）发行

6、人的法人资格 经核查，发行人是在中国境内依法设立并合法存续的非金融企业，具 有公司法人资格，信用级别较高，其申请发行本次中期票据符合管理办 法第二条及业务指引第二条之规定。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 经核查发行人在主管工商登记机关的档案资料，证实： 1、发行人是根据广西壮族自治区人民政府1996年12月13日的桂政发 1996107号文件即自治区人民政府关于组建广西农垦集团有限责任公司 的通知所组建。据该通知 ，发行人“由原自治区农垦局及其所属的农 垦系统企、事业单位组成，直属自治区人民政府领导，为大型国有独资公 司，是具有独立法人资格的经济实体” ，其惟一的股东是广西

7、壮族自治区人 民政府。 2、发行人于 1997 年 10 月 15 日依法成立，并取得广西壮族自治区工 商行政管理局核发的、注册号为（企）450000000009670(1-1)的企业法 人营业执照 ，成立时注册资本为 54,151.70 万元。 广 西 农 垦 集 团 有 限 责 任 公 司2 0 1 7 年 度 第 一 期 中 期 票 据 之 法 律 意 见 书 5 3、发行人被核准的经营范围为：自治区农垦系统农、林、牧、渔业的 种植、养殖及其产品的加工、批发、零售、代销业务；农、林、牧、渔业 生产服务、咨询、开发业务；土地储备、开发利用；农垦系统的农业生产 资料及化肥、农药（除危险化学品

8、） 、农膜的购销；自营和代理各类商品和 技术的进出口 （但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） 。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 上述经营范围表明发行人从事的是非金融业务，系非金融企业。 （三）发行人的会员资格（三）发行人的会员资格 根据交易商协会网站公开披露的企业类会员名单，发行人在申请发行 本次中期票据时具有交易商协会会员资格。 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规 经核查发行人在主管工商登记机关的档案资料，证实发行人存续期间 有以下重要变更： 1、营业期限的变更。 2001 年 6 月 29 日，发行人向广西区工商局申请延长企

9、业法人营业执 照经营期，将发行人营业期限延长至 2001 年 12 月 30 日。 2002 年 12 月 17 日， 发行人向广西区工商局申请短期营业期限变更为 广 西 农 垦 集 团 有 限 责 任 公 司2 0 1 7 年 度 第 一 期 中 期 票 据 之 法 律 意 见 书 6 长期营业期限。 上述变更均办理了工商变更登记手续。 2、注册资本的变更。 2007 年 1 月 8 日，发行人董事会决议通过广西农垦集团有限责任公 司章程修正案 ，将公司注册资本从 54,151.70 万元变更为 120,624.00 万 元；2007 年 1 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会及广西

10、壮族自治 区人民政府国有资产监督管理委员会 审定发行人的实收资本为 120,624.00 万元并向发行人制发 中华人民共和国企业国有资产产权登记 证 （以下简称“ 产权登记证 ” ） ；2007 年 1 月 17 日，广西壮族自治区农 垦局作出广西壮族自治区农垦局关于同意广西农垦集团有限责任公司章 程修正案的通知 （垦企管发20076 号） ，同意发行人将注册资本从 54,151.70 万元变更为 120,624.00 万元。 发行人于 2007 年 1 月 18 日办理 了工商变更登记手续。 2013 年 8 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会及广西壮族自治 区人民政府国有资产监督管

11、理委员会 审定发行人的实收资本为 148,969.46 万元，并向发行人制发产权登记证 。2015 年 9 月 6 日，发 行人董事会决议通过 广西农垦集团有限责任公司章程修正案 ， 将公司注 册资本变更为 148,969.46 万元。2015 年 9 月 16 日，广西壮族自治区农垦 局作出自治区农垦局关于同意广西农垦集团有限责任公司章程修正案的 广 西 农 垦 集 团 有 限 责 任 公 司2 0 1 7 年 度 第 一 期 中 期 票 据 之 法 律 意 见 书 7 批复 ，同意发行人将注册资本变更为 148,969.46 万元。发行人于 2015 年 9 月 23 日办理了工商变更登记

12、手续。 根据企业国有资产产权登记管理办法 （国务院令第 192 号）第二条 及第七条、 国家出资企业产权登记管理暂行办法第二条及财政部企业 国有资产产权登记管理办法实施细则 （财管字2000116 号）第四条的规 定， 产权登记证 是依法确认企业产权归属关系的法律凭证和政府授权企 业经营国有资本的基本依据。广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理 委员会依据上述规定向发行人制发 产权登记证 ， 审定了发行人的实收资 本。广西区工商局根据产权登记证载明的信息，为发行人办理注册资 本变更登记和公司章程变更登记，符合上述相关规定及中华人民共和国 公司登记管理条例第二十七条的规定。 3、经营范围的变更。

13、 2002 年 8 月 23 日，发行人董事会决议决定扩大发行人的经营范围， 在原经营范围的基础上增加“经营化肥、农药、农膜项目” 。2002 年 9 月 17 日，广西壮族自治区发展计划委员会作出关于同意广西农垦集团有限 责任公司经营化肥、农药、农膜的批复 （桂计经贸2002465 号） ，同意 发行人在原经营范围内配套经营化肥、农药、农膜等农业生产资料。基于 此， 发行人于 2002 年 10 月 11 日向广西区工商局申请扩大经营范围并取得 其核发的企业法人营业执照 ，经营范围中增加了“化肥、农药（除危险 化学品） 、农膜的购销” 。 广 西 农 垦 集 团 有 限 责 任 公 司2 0

14、 1 7 年 度 第 一 期 中 期 票 据 之 法 律 意 见 书 8 2003 年 11 月 21 日， 基于发行人获得自治区外经贸厅颁发的进出口企 业资格证书，发行人董事会决议同意在原经营范围的基础上增加“自营和 代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商 品和技术除外” 。2003 年 12 月 10 日，根据发行人董事会的上述决议，发 行人申请工商变更登记并已领取企业法人营业执照。 2014 年 9 月，根据国务院发布的企业信息公示暂行条例的规定， 广西区工商局为发行人核发了新的 营业执照 ， 编号为 450000000009670， 在上述企业法人营业执照中载

15、明的经营范围之后，加注了“依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动” 。 2015 年 9 月 6 日，发行人董事会通过广西农垦集团有限责任公司章 程修正案 ，在原经营范围的基础上增加“土地储备、开发利用” 。2015 年 9 月 16 日，广西壮族自治区农垦局作出自治区农垦局关于同意广西农垦 集团有限责任公司章程修正案的批复 ， 同意发行人在原经营范围的基础上 增加“土地储备、开发利用” 。2015 年 9 月 23 日，发行人申请工商变更登 记并已领取新的营业执照 ，编号为 91450000198232025Y，在上述企 业法人营业执照载明的经营范围之中，增加了“土地储备、开

16、发利用” 。 除上述重大变更外，发行人在存续期间，其组织形式、股东、股权结 构没有发生变更。 广 西 农 垦 集 团 有 限 责 任 公 司2 0 1 7 年 度 第 一 期 中 期 票 据 之 法 律 意 见 书 9 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 经核查发行人在主管工商登记机关备案的公司章程等档案资料， 并经发行人向本所出具 承诺函 ， 证实发行人自依法成立以来均通过历年 工商年检（含 2012 年度工商年检） ；经登陆全国企业信用信息公示系统查 询发行人 2016 年企业年度报告的公示， 发行人的登记状态为存续， 发行人 在 2016 年度未发生股权转让，发行人股东的实缴出资额为 148,969.46 万 元；发行人持续开展主营业务活动，不存在依据国家有关规定及公司章 程之规定应予终止的情形，为合法存续的主体。 综上， 发行人是依