《关于内蒙古中电物流路港有限责任公司2017年度第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于内蒙古中电物流路港有限责任公司2017年度第一期短期融资券法律意见书（17页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 浙江阳光时代律师事务所 关于内蒙古中电物流路港有限责任公司发行 2017 年度第一期短期融资券之 法律意见书 浙江阳光时代律师事务所 二一七年九月 1 / 17 法律意见书 编号：阳光法 2017 年第 085 号 致：致：内蒙古中电物流路港有限责任公司内蒙古中电物流路港有限责任公司 关于：关于：内蒙古中电物流路港有限责任公司发行内蒙古中电物流路港有限责任公司发行2017年度第一年度第一期短期融资券期短期融资券的的 法律意见书法律意见书 浙江阳光时代律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，就内蒙古中电物 流路港有限责任公司（以下简称“发行人”）发行 2017 年度第一期短期融资券 事宜，
2、特指派侯旭昇律师、卢锴律师（以下简称“本所律师”）作为发行人发行 本期短期融资券（以下简称“本次发行”）的经办律师。 本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中国人民 银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令 2008第 1 号，以下简称“管理办法”）银行间债券市场非金融企业短期 融资券业务指引（以下简称“业务指引”）非金融企业债务融资工具注 册发行规则（以下简称“注册发行规则”）银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称 “ 信息披露规则 ” ） 银行间
3、债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募 集说明书指引”）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并据此就发 行人本次发行短期融资券出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明：对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有 关法律、行政法规和规则指引的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法 2 / 17 有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为
4、依据，同时也充分考虑 了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，遵循诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，对 发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证， 并保证本法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已 经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本 材料或口头证言， 有关材料上的签字和/或印章均是真实的， 有关副本材料或者复 印件均与正本材料或者原件一致。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发
5、表法律意见， 并不对有关会计审计等专业 事项发表评论。 在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中 的数据、意见及结论之处均为严格引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和 准确性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件， 随 同其他材料一同报送；愿意将其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他非发行人本次发行之目的。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对 发行人提供的有关文件和事
6、实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下： 一、发行人本期发行的主体资格一、发行人本期发行的主体资格 （一）（一）基本情况基本情况 发行人成立于 2012 年 10 月 11 日，现持有西乌珠穆沁旗食品药品和工商质量技 术监督工管理局核发的营业执照，是具有法人资格的非金融企业是具有法人资格的非金融企业。其基本情 况如下： 注册名称：内蒙古中电物流路港有限责任公司 3 / 17 统一社会信用代码：91152526053925760W 类型：有限责任公司（国有控股） 住所：内蒙古西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街 法定代表人：周耀宗 注册资本：人民币伍拾伍亿捌仟陆佰壹拾陆万元 营业期限：2012
7、年 10 月 11 日至 2062 年 10 月 10 日 经营范围：对铁路项目、港口项目的投资管理、铁路运输、煤炭购销（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）交易商协会成员（二）交易商协会成员资格资格 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。 （三）历史沿革（三）历史沿革 1成立成立 根据内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司分立协议，内蒙古锡林郭勒白 音华煤电有限责任公司将路港板块相关资产负债进行分立， 成立内蒙古中电物流 路港有限责任公司（即发行人）。 根据发行人 2012 年的股东会决议及章程，发行人成立时的注册资本为 279,092 万元。中国电力投资集团公
8、司（以下简称“中电投集团”，于 2015 年 6 月 12 日 企业名称变更为“国家电力投资集团公司”，以下简称“国家电投集团”）出资 209,319 万元，出资比例为 75%；中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称 “中电投蒙东公司”）出资 69,773 万元，出资比例为 25%。经营范围为对铁路 项目、港口项目的投资管理。发行人于 2012 年 10 月 11 日经工商核准成立。 22012 年年股东变更股东变更 根据发行人 2012 年 12 月 10 日的首届临时股东会会议决议，同意中电投集 团将其持有的发行人 75%股权注入到中电投物流有限责任公司 （以下简称 “中电 投物流公司”
9、，后于 2016 年 5 月 9 日企业名称变更为“国家电投集团物流有限 4 / 17 责任公司”，以下简称“国家电投物流公司”），发行人股权结构变更为中电投 物流公司 75%， 中电投蒙东公司 25%， 并相应修改了公司章程。 上述变更于 2013 年 4 月 23 日经工商核准进行了变更登记。 32014 年年经营范围变更经营范围变更 2014 年 7 月 9 日，经工商核准，发行人经营范围增加了“铁路运输（筹建）”。 42015 年增资年增资 根据发行人 2015 年 4 月 27 日的2015 年股东会会议决议（第 1 号），同意 公司注册资本由 279,092 万元调整为 464,9
10、35 万元，其中，中电投物流公司出资 数额为 348,701 万元，出资比例为 75%；中电投蒙东公司出资数额为 116,234 万 元，出资比例为 25%。上述变更于 2015 年 5 月 28 日经工商核准进行了变更登 记。 52016 年增资年增资及经营范围变更及经营范围变更 根据发行人 2016 年 5 月 24 日的2016 年股东会会议决议（第 1 号），同意 增加煤炭购销业务，在经营范围中增加“煤炭购销”项目；因公司已于 2015 年 12 月取得了国家铁路局颁发的铁路运输许可证，同意公司经营范围中“铁路运 输（筹建）”修改为“铁路运输”。修改后的公司经营范围为：对铁路项目、港
11、口项目的投资管理、铁路运输、煤炭购销。同意公司注册资本由 464,935 万元增 至 506,935 万元。其中，国家电投物流公司出资数额为 380,201 万元，出资比例 为 75%；中电投蒙东公司出资数额为 126,734 万元，出资比例为 25%。上述变更 于 2016 年 6 月 23 日经工商核准进行了变更登记。 62017 年增资年增资 根据发行人 2017 年 7 月 10 日的2017 年股东会会议决议（第 1 号），同意 公司注册资本由 506,935 万元调整为 558,616 万元，其中，国家电投物流公司出 资数额为 418,962 万元，出资比例为 75%；中电投蒙东公
12、司出资数额为 139,654 万元， 出资比例为 25%。 上述变更于 2017 年 7 月 25 日经工商核准进行了变更登 记。 5 / 17 根据发行人的说明并经本所律师适当核查， 发行人历次重大变更均已履行了相关 决策程序，并已办理了必要的工商变更登记手续，合法、有效。 （四）四）股权结构股权结构 截至本法律意见书出具日，发行人的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 股权比例股权比例 1. 国家电投集团物流有限责任公司 75% 2. 中电投蒙东能源集团有限责任公司 25% 合计 100% （五）（五）结论结论 经本所律师核查，发行人为依法有效存续的企业法人，发行人未出现依据相关法
13、律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的非金融企业；发行人 为交易商协会会员；发行人的设立及历史延续均符合当时法律、法规和规范性文 件的规定，并已经履行了必要的工商登记手续；发行人具备发行本期短期融资券 的主体资格。 二、关于本期发行的授权和批准二、关于本期发行的授权和批准 （一）授权和批准（一）授权和批准 根据发行人公司章程，由股东会对发行公司债券作出决议，董事会负责制订发行 公司债券的方案。 据此，发行人于 2017 年 7 月 10 日召开了二届六次董事会，会议审议通过了关 于公司 2017 年度筹融资计划的议案，形成
14、决议如下：同意公司 2017 年度发行 第一期短期融资券 10 亿元，用于偿还 2016 年发行的短期融资券。 发行人于 2017 年 7 月 10 日召开了 2017 年股东会，会议审议批准了关于公司 2017 年度筹融资计划的议案，形成决议如下：同意公司 2017 年度发行第一期 短期融资券 10 亿元，用于偿还 2016 年发行的短期融资券。 6 / 17 本所律师认为，发行人批准本期发行的股东会会议召集、召开程序及决议内容均 符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，发行人本期发行已 获得有效的内部批准和授权。 （二）（二）注册注册和备案和备案 发行人已于 2015 年 1
15、0 月 16 日取得交易商协会发布的接受注册通知书（中 市协注2015CP384 号） ， 且本期短期融资券已在交易商协会完成备案， 符合 管 理办法第四条及注册发行规则第三条的规定。本期发行属于在注册额度内 备案发行。 综上所述，本所律师认为，发行人本期发行已获得有效的内部批准和授权，也已 在交易商协会注册和备案。 三、发行人本期发行的文件及有关机构三、发行人本期发行的文件及有关机构 （一（一）募集说明书）募集说明书 本所律师审核了发行人为本期发行制作的内蒙古中电物流路港有限责任公司 2017 年度第一期短期融资券募集说明书 （以下简称“募集说明书”）。 募 集说明书就本期发行的发行条款、募
16、集资金运用、发行人基本情况、发行人主 要财务状况、发行人的资信状况、本期发行的担保、发行人的税项、发行人信息 披露工作安排、违约责任及投资者保护机制、本期发行的有关机构等事项进行了 说明，并对投资者进行了详尽的风险提示和说明。 本所律师经核查后认为，募集说明书按照募集说明书指引的要求进行编 制，内容具体、明确，包含了管理办法业务指引和募集说明书指引 所要求披露的重大事项，符合规则指引有关信息披露的规定。 （二二）评级报告）评级报告 联合资信评估有限公司就发行人本期发行出具了 内蒙古中电物流路港有限责任 公司主体长期信用评级报告（联合20172246 号）和内蒙古中电物流路港有 限责任公司 2017 年度第一期短期融资券信用评级报告 （联合20172247 号） ， 评定发行人长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定，债项信用等级为 A-1。 7 / 17 经本所律师核查，联合资信评估有限公司（以下
