《滁州市同创建设投资有限责任公司2018年第一期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《滁州市同创建设投资有限责任公司2018年第一期超短期融资券法律意见书（23页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 安徽天禾律师事务所 关于滁州市同创建设投资有限责任公司 2018 年度第一期超短期融资券 的法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于滁州市同创建设投资有限责任公司 2018 年度第一期超短期融资券 的法律意见书 地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 法律意见书法律意见书 1 目目 录录 一、本次发行的主体资格 3 （一）发行人具有法人资格 3 （二）发行人系非金融企业
2、3 （三）发行人的交易商协会会员资格 4 （四）发行人的历史沿革 4 （五）发行人依法有效存续 9 二、本期超短期融资券的发行程序. 10 三、发行文件及发行有关机构. 11 （一）募集说明书 . 11 （二）信用评级报告 . 11 （三）法律意见书 . 11 （四）审计报告 . 12 （五）主承销商 . 12 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险. 13 （一）发行人本期超短期融资券的注册金额 . 13 （二）募集资金用途 . 13 （三）同创建投的法人治理情况 . 13 （四）业务运营情况 . 14 （五）在建工程 . 15 （六）发行人的受限资产情况 . 16 （七）或有事项
3、. 16 （八）发行人资产变化情形 . 17 （九）信用增进情况 . 17 （十）需要说明的其他事项 . 17 五、总体结论性意见. 21 法律意见书法律意见书 2 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所 关于滁州市同创建设投资有限责任公司关于滁州市同创建设投资有限责任公司 2012018 8 年度第一期年度第一期超短期融资券超短期融资券 的法律意见书的法律意见书 2018天律证字 0021 号 致：滁州市同创建设投资有限责任公司致：滁州市同创建设投资有限责任公司 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中国人民银 行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办 法”）
4、、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简 称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行）（以下简称“业务规程”）、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称 “ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介 服务规则”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，安徽天禾律师事务所（以 下简称 “本所” ） 接受滁州市同创建设投资有限责任公司 （以下简称 “同创建投”、 “公司”或“发行人”）的委托，指派本所祝
5、传颂、李军、音少杰律师（以下简 称 “本所律师” )以专项法律顾问的身份参与同创建投 2018 年度第一期超短期融 资券（以下简称“本期超短期融资券”）的发行工作。本所根据管理办法等 有关规定，就本期超短期融资券发行有关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明： 1、本法律意见书是本所律师依据管理办法等有关规定及出具日以前同 创建投已经发生或存在的事实作出的。 2、本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对同创建 投发行本期超短期融资券的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意
6、见书作为发行本期超短期融资券必备的法律文 法律意见书法律意见书 3 件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 4、本法律意见书仅就本期超短期融资券发行的有关法律问题发表意见，并 不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中如引用审计、 信用评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不代表本所对 上述内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供同创建投为本期超短期融资券发行之目的使用，不得 用作其他任何目的。 本所律师按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）现行 有效的规则指引以及律师行业公认的业务标准
7、、 道德规范和勤勉尽责精神， 对 滁 州市同创建设投资有限责任公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书（以 下简称“募集说明书”）所涉及的有关文件和事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下： 一、本次发行的主体资格一、本次发行的主体资格 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 经核查，发行人为依法注册登记的有限责任公司，具有独立法人资格。发行 人目前持有滁州市工商行政管理局于 2017 年 12 月 13 日颁发的统一社会信用代 码为 91341100680831675A 的营业执照。截止本法律意见书出具之日，发行 人基本信息如下： 企业名称：滁州市同创建设投资有限责任公司
8、 住所：安徽省滁州市经济技术开发区全椒路 77 号 法定代表人：张明程 注册资本：63,000 万元人民币 实收资本：63,000 万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2008 年 10 月 23 日 法律意见书法律意见书 4 营业期限：长期 经营范围：筹措城市建设项目资金；开发区基础设施项目建设投资和其他自 营建设项目投资；投资、经营有受益权的市政公用设施；参与土地整理、开发； 经营管理授权范围内的资产；房屋、车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 根据相关法律、法规及滁州市同创建设投资有限责任公司公司章程（以 下简称 “公司章程”）的规定，发行人
9、依法存续，没有需要终止的情形出现。 据此，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的有限责任公司，具有 独立法人资格。 （二）发行人系非金融企业（二）发行人系非金融企业 根据发行人的营业执照，发行人的经营范围为筹措城市建设项目资金；开发 区基础设施项目建设投资和其他自营建设项目投资；投资、经营有受益权的市政 公用设施； 参与土地整理、 开发； 经营管理授权范围内的资产； 房屋、 车辆租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经核查，发行 人不从事金融业务，未取得相关金融业务许可证。 据此， 本所律师认为， 发行人为非金融企业， 符合 管理办法 第二条和 注 册规则第二条
10、的规定。 （三）发行人的交易商协会会员资格（三）发行人的交易商协会会员资格 2015 年 7 月 8 日，交易商协会向发行人下发了特别会员资格通知书 （中 市协会【2015】373 号），决定接收发行人为交易商协会特别会员。经本所律师 查询交易商协会网站公布的企业类会员名单，截至 2017 年 10 月 10 日，发行人 为交易商协会会员。据此，本所律师认为，发行人已取得中国银行间市场交易商 协会会员资格。 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革 1、公司的设立 2008 年 9 月 20 日，滁州市高新技术开发中心和滁州经济技术开发总公司签 法律意见书法律意见书 5 订了公司章程，约定
11、公司注册资本为 2,500 万元人民币，股东滁州市高新技 术开发中心认缴注册资本 2,450 万元人民币，持股 98%，股东滁州经济技术开发 总公司认缴注册资本 50 万元人民币，持股 2%。 2008 年 10 月 20 日， 滁州恒立信会计师事务所出具恒验字 2008 234 号 验 资报告验证，截至 2008 年 10 月 16 日止，同创建投收到股东首次缴纳的注册 资本（实收资本）合计人民币 500 万元人民币，各股东全部以货币资金出资。其 中滁州市高新技术开发中心实缴出资额人民币 450 万元， 滁州经济技术开发总公 司实缴出资额人民币 50 万元。 公司设立时的股权结构如下： 序号
12、序号 股东姓名股东姓名/ /名称名称 认缴出资（万元）认缴出资（万元） 实缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例出资比例 1 滁州市高新技术开发中心 2,450 450 98% 2 滁州经济技术开发总公司 50 50 2% 合计 2,500 500 100% 2008 年 10 月 23 日，滁州市工商行政管理局核准公司上述登记事项，并颁 发了注册号为 341100000041961 的营业执照。 2、2009 年 2 月发行人增加注册资本及实收资本 2009 年 2 月 8 日，公司召开股东会并作出关于公司增资的决议,同意将 公司注册资本增加到 40,000 万元。滁州市高新技术开发中心累
13、计认缴注册资本 32,000 万元人民币,持股比例变更为 80%；滁州经济技术开发总公司累计认缴注 册资本 8,000 万元人民币，持股比例变更为 20%。 2009 年 2 月 20 日，发行人新增实收资本 15,257.83 万元人民币，滁州市高 新技术开发中心出资 15,257.83 万元人民币（包括货币出资 4,240 万元，以国有 土地使用权出资 11,017.83 万元， 其中国有土地使用权业经安徽中安房地产评估 咨询有限公司评估） 。 滁州恒立信会计师事务所出具了恒验字 2009 025 号 验 资报告对上述出资事项进行了审验。 此次增资后，公司股权结构如下： 序号序号 股东姓名
14、股东姓名/ /名称名称 认缴出资（万元）认缴出资（万元） 实缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例出资比例 1 滁州市高新技术开发中心 32,000 15,707.83 80% 法律意见书法律意见书 6 2 滁州经济技术开发总公司 8,000 50 20% 合计 40,000 15,757.83 100% 2009 年 2 月 25 日，发行人就上述事项向滁州市工商行政管理局作了工商变 更登记，领取了新的营业执照。 3、2009 年 3 月发行人增加实收资本 2009 年 3 月 10 日，发行人新增实收资本 4,800 万元人民币，其中滁州市高 新技术开发中心以货币出资 4,800 万元人
15、民币。 滁州恒立信会计师事务所出具了 恒验字2009040 号验资报告对上述出资事项进行了审验。 此次增加实收资本后，公司股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名/ /名称名称 认缴出资（万元）认缴出资（万元） 实缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例出资比例 1 滁州市高新技术开发中心 3,2000 20,507.83 80% 2 滁州经济技术开发总公司 8,000 50 20% 合计 40,000 20,557.83 100% 2009 年 3 月 11 日，发行人就上述事项向滁州市工商行政管理局作了工商变 更登记，领取了新的营业执照。 4、2009 年 6 月发行人增加实收资本 20
16、09 年 6 月 24 日，发行人新增实收资本 2,460 万元人民币，其中滁州市高 新技术开发中心以货币出资 2,460 万元人民币。 滁州恒立信会计师事务所出具了 恒验字2009131 号验资报告对上述出资事项进行了审验。 此次增加实收资本后，公司股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名/ /名称名称 认缴出资（万元）认缴出资（万元） 实缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例出资比例 1 滁州市高新技术开发中心 32,000 22,967.83 80% 2 滁州经济技术开发总公司 8,000 50 20% 合计 40,000 23,017.83 100% 2009 年 6 月 24 日，发行人就上述事项向滁州市工商行政管理局作了工商变 更登记，领取了新的营业执照。 5、2009 年 10 月发行人增加实收资本 法律意见书法律意见书 7 2009 年 10 月 31
