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1、 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于大唐融资租赁有限公司关于大唐融资租赁有限公司 发行发行 2017 年度年度第四期第四期超短期超短期融资券的法律意见融资券的法律意见 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于大唐融资租赁有限公司 发行 2017 年度第四期超短期融资券的法律意见 1 目目 录录 释 义 2 一、发行人的主体资格 5 二、本次发行的批准、授权和注册 8 三、本次发行的有关文件及机构 9 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 11 五、结论意见 15 北
2、京德恒律师事务所 关于大唐融资租赁有限公司 发行 2017 年度第四期超短期融资券的法律意见 2 释释 义义 在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 德恒/本所 指 北京德恒律师事务所 发行人/大唐融资租赁/公 司 指 大唐融资租赁有限公司 大唐集团 指 中国大唐集团公司 大唐资本控股 指 中国大唐集团资本控股有限公司 大唐国际发电 指 大唐国际发电股份有限公司 大唐海外公司 指 中国大唐海外（香港）有限公司 大唐新能源 指 大唐新能源（香港）有限公司 本期超短期融资券 指 发行额为8亿元的发行人2017年度第四期超短 期融资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行行为 近
3、三年 指 2014 年、2015 年和 2016 年 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司法 指 中华人民共和国公司法及对其不时做出的 修订 证券法 指 中华人民共和国证券法及对其不时做出的 修订 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法（中国人民银行令2008第 1 号） 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业 务指引 发行注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 北京德恒律师事务所 关于大唐融资租赁有限公司 发行 2017 年度第四期超短期融资券的法律意见 3 集
4、说明书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则 审计报告 指 天职业字20153930 号、XYZH/2016BJA40033 号、XYZH/2017BJA40160 号审计报告 公司章程 指 现行有效的大唐融资租赁有限公司章程 主承销商/招商银行 指 招商银行股份有限公司 评级机构/新世纪资信 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 北京德恒律师事务所 关于大唐融资租赁
5、有限公司 发行 2017 年度第四期超短期融资券的法律意见 4 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于大唐融资租赁有限公司关于大唐融资租赁有限公司 发行发行 2017 年度年度第四期第四期超短期超短期融资券的融资券的 法律意见法律意见 德恒 D201508312135310171BJ-08 号 致：致：大唐融资租赁有限公司大唐融资租赁有限公司 德恒根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托，担任发行 人本次发行的专项法律顾问，并根据公司法、管理办法、业务指引、 发行注册规则、募集说明书指引、中介服务规则、信息披露规则 以及其他相关法律法规、规范性文件的规定，中国律师行业公认的业务标准
6、、道 德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见。 对本法律意见，本所律师作出如下声明： 1、为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已向本所提供了 本所认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或 口头及书面证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露， 并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。 2、本所及经办律师依据证券法、律师事务所从事证券法律业务管理 办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，对本次发行的合法合规
7、性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不 发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发行人有关报表、数据、审计报告 中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准 北京德恒律师事务所 关于大唐融资租赁有限公司 发行 2017 年度第四期超短期融资券的法律意见 5 确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不 具备核查和作出判断的合法资格。 4、对于出具本法律意
8、见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、发行人和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意 见。 5、本法律意见仅供发行人就本次发行申报之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。 6、本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内 容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。 7、 本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法律文件， 随其他申报材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相 应的法律责任。 本所律师依据国家相关法律法规、规范性文件和交易商协会的有关规定，在 对发行人的行为以及本次申请的合法、
9、合规、真实、有效进行了核查验证的基础 上，现就发行人本次发行的条件和行为出具本法律意见如下： 一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人的基本情况 1、发行人现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的营 业执照（统一社会信用代码：911201160587020562），发行人的住所为天津自 贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园十号仓库 1 单元-27），法定 代表人为缪士海，注册资本与实收资本均为 2,000,000,000 元，公司类型为有限 责任公司（台港澳与境内合资）。经营范围为：“融资租赁业务；租赁业务；向 国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维
10、修；租赁交易咨询；兼营与主营 业务相关的保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”。 2、根据交易商协会于 2015 年 9 月 24 日印发的中市协会2015593 号中国 北京德恒律师事务所 关于大唐融资租赁有限公司 发行 2017 年度第四期超短期融资券的法律意见 6 银行间市场交易商协会特别会员资格通知书，发行人为交易商协会会员。 本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业，具 有法人资格，已在交易商协会注册并获得会员资格，不存在依照相关法律法规、 规范性文件或 公司章程 规定应当终止的情形， 符合 管理办法 第二条及 业 务指引第二条的规
11、定。 （二）发行人的设立及历次变更 1、发行人的设立 经本所律师核查，发行人由大唐资本控股、大唐国际发电、大唐海外公司、 大唐新能源共同出资设立，设立时的注册资本为 10 亿元。 （1）2012 年 11 月 12 日，公司股东大唐资本控股、大唐国际发电、大唐海 外公司、大唐新能源签订了公司章程。 （2）2012 年 11 月 29 日，公司股东签订了大唐融资租赁有限公司出资人 协议书。约定发行人注册资本为 10 亿元，其中大唐资本控股出资 4 亿元，占 注册资本的 40%；大唐国际发电出资 2 亿元，占注册资本的 20%；大唐海外公 司以相当于 2 亿元人民币的美元现汇出资， 占注册资本的
12、20%； 大唐新能源以相 当于 2 亿元人民币的美元现汇出资，占注册资本的 20%。 （3）2012 年 11 月 27 日，天津市商务委员会印发关于同意设立大唐融资 租赁有限公司的批复 ， 同意大唐资本控股、 大唐国际发电、 大唐海外公司CHINA DATANG OVERSEAS(HONG KONG)CO.,LIMITED、大唐新能源DATANG RENEWABLES(H.K)CO.,LIMITED在天津投资设立中外合资企业大唐融资租 赁。 （4）2012 年 12 月 24 日，天津丞明会计师事务所出具丞明验字2012092 号验资报告，验证截止 2012 年 12 月 19 日，公司注册
13、资本已缴足，各股东 均以货币出资。 （5）2012 年 11 月 27 日，天津市人民政府向大唐融资租赁印发商外资津台 港澳侨字201201052 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，进出 口企业代码为 1200058702056，发证序号为 1200037719。 北京德恒律师事务所 关于大唐融资租赁有限公司 发行 2017 年度第四期超短期融资券的法律意见 7 发行人成立时的股本结构如下： 序号序号 发起人名称发起人名称/姓名姓名 认缴认缴出资额出资额（万（万元元） 实缴实缴出资额出资额（万（万元元） 1 大唐资本控股 40,000 40,000 2 大唐国际发电 20,000 20
14、,000 3 大唐海外公司 20,000 20,000 4 大唐新能源 20,000 20,000 合计合计 100,000 100,000 综上，本所律师认为，公司设立履行了法定程序，并取得工商行政管理部门 的批准，公司的设立符合公司法等相关法律法规的规定，合法、有效。 2、2014 年 4 月增资 （1）发行人于 2014 年 4 月 4 日召开第一届董事会第五次会议，决议增加公 司注册资本至 20 亿元，各股东以货币方式同比例增资。其中大唐资本控股增资 4 亿元；大唐海外公司增资相当于 2 亿人民币的美元；大唐新能源增资相当于 2 亿元人民币的美元；大唐国际发电增资 2 亿元。 （2）2
15、014 年 4 月 28 日，天津市商务委员会印发津商务资管审2014111 号 市商务委关于同意大唐融资租赁有限公司增资的批复，同意发行人增加 10 亿元注册资本，增资后的注册资本为 20 亿元，各股东按照原出资比例进行增资。 （3） 2014 年 6 月 9 日， 天津丞明会计师事务所出具丞明验字2014112 号 验 资报告，验证截止 2014 年 6 月 4 日，公司新增注册资本已缴足，各股东均以 货币出资。 （4）2014 年 4 月 30 日，天津市人民政府印发商外资津台港澳侨字 201201052 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，进出口企业代 码为 1200058702056，发证序号为 1200041780。 本次增资后，发行人的股本结构如下： 北京德恒律师事务所 关于大唐融资租赁有限公司 发行 2017 年度第四期超短期融资券的法律意见 8 序号序号 发起人名称发起人名称/姓名姓名 认缴认缴出资额出资额（万（万元元） 实缴实缴出资额出资额（万（万元元） 1 大唐资本控股 80,000 80,000 2 大唐国际发电 40,000 4
