《富通集团有限公司2017年度第七期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《富通集团有限公司2017年度第七期超短期融资券法律意见书（24页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 关于富通集团有限公司关于富通集团有限公司 20172017 年度第年度第七七期期超超短期融资券发行短期融资券发行 的的 法律意见书法律意见书 二一七二一七年年十一十一月月 浙江天册律师事务所法律意见书 - - 1 浙江天册律师事务所 关于富通集团有限公司发行 2017 年度第七期超短期融资券的 法律意见书 编号：TCYJS2017H0927 号 致：富通集团有限公司致：富通集团有限公司 第一部分第一部分 引言引言 一、出具本法律意见书的依据一、出具本法律意见书的依据 浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受富通集团有限公司（以下简称 “发行人”或“公司” ）的委托，担任发行人 2017 年
2、度第七期超短期融资券(以 下简称“本期超短期融资券”)发行的专项法律顾问，并为发行人本期超短期融 资券发行出具法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称管理办法 ）等法律法规和规 范性文件，按照银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称 业务指引 ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （以 下简称“ 业务规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债券融资工具信息披露规 则 （以下简称信息披露规则 ）等中国银行间市场交易商协会（以下简称“交 易商协会” ）规则指引及律师行业
3、公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证， 并据此就发行人本期超短期融 资券发行出具本法律意见书。 二、重要声明二、重要声明 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 有效的法律、法规和规范性文件出具本法律意见书。 浙江天册律师事务所法律意见书 - - 2 发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、 真实完整的 原始书面材料、副本材料或其他材料，发行人保证上述文件真实、准确、完整； 有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材 料或者原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
4、立证据支持的事实， 本所律 师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见， 并不 对有关财务、 审计、 信用评级、 资产评估、 投资决策等专业事项发表评论和意见。 在法律意见书中涉及审计、资产评估、信用评级等内容时，均为严格按照有关中 介机构出具的报告引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作 出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券发行之目的使用， 未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规
5、和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期超短期融资券必备的注 册或备案法律文件，随同其他发行文件送呈交易商协会，作为公开披露文件，并 依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 浙江天册律师事务所法律意见书 - - 3 第二部分第二部分 正文正文 一、关于发行人的主体资格、关于发行人的主体资格 1.发行人的法律地位： 富通集团有限公司的前身是王建沂先生创立的杭州富阳通讯材料厂，该厂 1987 年开始筹建，1988
6、年 4 月 21 日由王建沂全部出资设立，挂靠原富阳县金桥 中心小学（现富阳区富春第四小学） ，系校办企业。1990 年 7 月 5 日，杭州富阳 通讯材料厂出资设立杭州富阳邮电特种电线电缆厂。 1994 年 1 月 8 日，经杭州市经济体制改革委员会、杭州市计划发展委员会 以杭体改（1994）3 号和杭计工（1994）16 号文件批准，杭州富通集团公司由杭 州富阳通讯材料厂与杭州富阳邮电特种电线电缆厂投入全部资产组建而成。 1994 年 1 月 26 日，杭州富通集团公司在富阳市工商行政管理局登记注册， 注册资金为 3,200.00 万元人民币， 法定代表人为王建沂， 企业性质为集体所有制，
7、 具有独立法人资格。同时，杭州富阳通讯材料厂、杭州富阳邮电特种电线电缆厂 依法核准注销。 2000 年，根据浙江省人民政府办公厅的浙政办19952 号文深化城镇集体 工业企业改革若干意见的通知 、中共富阳市委富委199740 号文关于进一步 加快企业改革发展步伐的通知的规定，杭州富通集团公司进行企业改制。根据 富阳市教育委员会富教校（2000）第 005 号关于杭州富通集团公司改制资产界 定的批复 ，杭州富通集团公司的资产界定为王建沂先生所有。同时，杭州富通 集团公司与原富阳县金桥中心小学 （现富阳区富春第四小学） 解除挂靠关系。 2004 年 8 月 25 日，为更加明确公司的资产产权关系，
8、符合政府和法律层面的认可， 由其最高认定机关浙江省人民政府办公厅为富通集团出具了浙政办发函 200419 号产权界定确认函 。 2000 年 12 月 29 日，经由“杭州富通集团公司”改制成立有限责任公司“杭州 富通集团有限公司”，原“杭州富通集团公司”依法注销。杭州富通集团有限公司 由两位自然人股东王建沂、陈康投资设立，按有限责任公司办理工商注册登记， 注册资本为 20,800.00 万元， 来源为王建沂 18,720.00 万元， 占 90%； 陈康 2,080.00 万元，占 10%。2000 年 12 月 29 日，杭州富通集团有限公司在杭州市工商局富 浙江天册律师事务所法律意见书
9、- - 4 阳分局登记并领取企业法人营业执照。 注册地址为浙江省富阳市富春街道富通路 8 号，法定代表人为王建沂，注册资本为 20,800.00 万元，杭州富春会计师事务 所为之出具了杭富会验2000第 407 号验资报告。 2002 年 7 月 30 日，经杭州市工商局富阳分局核准，杭州富通集团有限公司 更名为富通集团有限公司。 2005 年 7 月 6 日，富通集团股东大会通过决议，同意陈康将其拥有的富通 集团 10%的股权转让给杭州康因斯特网络有限公司（以下称“康因斯特”） 。股权 转让完成后，富通集团的股本结构变更为：王建沂出资 18,720.00 万元，占注册 资本的 90%；杭州康
10、因斯特出资 2,080.00 万元，占注册资本的 10%。 2006 年 7 月 18 日，富通集团股东大会通过决议，同意王建沂将其所持有的 富通集团 10%的股份转让给杭州富通信息产业有限公司。 2012 年 3 月 26 日，发行人股东王建沂与杭州富通投资有限公司签订股权转 让协议， 将其持有发行人 80%的股权转让给杭州富通投资有限公司。 杭州富通投 资有限公司成立于 2012 年 2 月 27 日，注册资本 2,080.00 万元，法定代表人：王 建沂。王建沂持有杭州富通投资有限公司 100%股权。 2012 年 3 月 26 日，发行人经代表 100%表决权的股东通过股东会决议，同
11、意王建沂将其持有发行人 80%股权转让给杭州富通投资有限公司。 2012 年 4 月 10 日，经杭州市工商局富阳分局核准，发行人完成变更。股本 结构如下： 杭州富通投资有限公司，出资额：16,640.00 万元，占注册资本的 80%； 杭州康因斯特网络有限公司，出资额：2,080.00 万元，占注册资本的 10%； 杭州富通信息产业有限公司，出资额：2,080.00 万元，占注册资本的 10%。 2012 年 7 月 3 日，公司将资本公积中 20,800.00 万元转增为注册资本，注册 资本由 20,800.00 万元变更为 41,600.00 万元，公司股东与股权比例不变，实际控 制人为
12、王建沂。 2013 年 8 月 28 日，公司将未分配利润中 41,600.00 万元转增为注册资本， 注册资本由 41,600.00 万元变更为 83,200.00 万元，公司股东与股权比例不变，实 际控制人为王建沂。 2013年12月18日， 经杭州市工商局富阳分局核准， 发行人经营范围一般经营项 浙江天册律师事务所法律意见书 - - 5 目变更为“相关产品的开发及技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的 项目除外、法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营） ；五金件，电 子元件，油膏、化学原料及化工产品销售（除化学危险品及易制毒化学品） ；汽车 租赁服务。 （依法须经批准的
13、项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。 2014年9月24日，经杭州市工商局富阳分局核准，发行人营业期限由“1994年1 月26日至2015年1月25日”变更为1994年1月26日至（长期） 。 2015年5月4日，经杭州市工商局富阳分局核准，发行人住所由“富阳市富春街 道馆驿路18号”变更为“杭州富阳区富春街道馆驿路18号” 。 2015 年 12 月 17 日，经杭州市工商局富阳分局核准，发行人企业营业执照注 册号 330183000023161 及组织机构代码证 727623903 变更为统一社会信用代码 91330183727623903G； 发行人经营范围一般经营项目变更为
14、 “光纤预制棒、 光纤、 通信光缆、通信电缆、电子线、光缆、数据电缆、电线电缆、电线电缆附件、光 器件及其他通信产品制造，销售；金属制品、电缆、光缆护套料加工；相关产品 的开发及技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律、 行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；五金件、电子元件，油膏、 化工原料及化工产品销售（除化学危险品及易制毒化学品）；汽车租赁服务；数 据通信设备、光通信设备、光配线网络产品销售、技术研发、技术成果转让。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。 根据发行人现时持有杭州市富阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码 为913
15、30183727623903G的营业执照的记载，发行人的工商登记信息如下： 名称：富通集团有限公司 住所：杭州市富阳区富春街道馆驿路18号 法定代表人姓名：王建沂 注册资本：捌亿叁仟贰佰万元 实收资本：捌亿叁仟贰佰万元 公司类型：有限责任公司 浙江天册律师事务所法律意见书 - - 6 经营范围：光纤预制棒、光纤、通信光缆、通信电缆、电子线、光缆、数据 电缆、电线电缆、电线电缆附件、光器件及其他通信产品制造，销售；金属制品、 电缆、光缆护套料加工；相关产品的开发及技术服务；按进出口商品目录经营进 出口业务；五金件、电子元件，油膏、化工原料及化工产品销售；汽车租赁服务； 数据通信设备、光通信设备、
16、光配线网络产品销售、技术研发、技术成果转让。 发行人目前股权结构为： 杭州富通投资有限公司：投资额：66560万元，投资比例：80% 杭州康因斯特网络有限公司：投资额：8320万元，投资比例：10% 杭州富通信息产业有限公司：投资额：8320万元，投资比例：10%。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人为非金融企业法人。 2.发行人历史沿革的合法性： 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立以来及历次变更均符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3.发行人存续的合法性： 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人存续期间均依照其公司章 程和营业执照规定的经营范围依法经营，参加并通过了历年工商年检，发行人不 存在法律、法规、规范性文件和公司章程中需要终止营业的情形。 4.发行人的经营情况： 发行人存续期间均依照其公司章程和营业执照规定的经营范围依法经营，经 本所律师核查，未发现发行人存在违法经营的行为，可以认定其从事的业务活动 与其法定权利能
