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1、企业投融资基础反向收购历史演变 (海归论坛 )美国市场的反向收购(reverse merger)是一个私营企业通过换股(stock exchange)的方式获得美国一个公众公司(public company)控股地位的交易。一个典型的反向收购交易中，公众公司是一个几乎没有资产和债务的停止营运的壳公司，它向私营企业的股东发行大大超过公众公司现有股本的股份，收购私营企业的资产或权益。通过这一交易，私营企业获得了公众公司地位。 (海归论坛 )反向收购在美国是一个司空见惯的交易行为。据统计，在美国证券交易所(AMEX)上市的501家企业中，只有284家是通过IPO方式上市的，占56.7%，而通过其它方
2、式上市的为217家，占到43.3%，其中能确认为以反向收购方式上市的公司至少有62家。而更多的反向收购交易的目标市场是NASDAQ。在历史上，美国有许多大公司也是通过反向收购上市的，如特纳广播公司(CNN的前身，营业收入28亿美元)、Radio Shack(美国最大的音像制品连锁经销商，营业收入48亿美元)、Blockbuster、西方石油公司(营业收入136亿美元)、污水处理公司(营业收入124亿美元)等。 (海归论坛 )尽管如此，历史上通过反向收购成为公众公司的，更多的是一些不符合IPO要求的中小公司。其中一部分公司通过这种方式进入资本市场后，利用资本市场的资源，成长为一个中大型公司，股票
3、升级到更高一级的资本市场，如Magnum Hunter Resource (NYSE：MHR)。但更多的公司则由于经营不善，无法升级到更高一级的资本市场交易，有的甚至选择退出资本市场。仔细考察这些公司的营运，它们在资本市场的失败，不在于它们实施了反向收购，而是这些企业本身的业务营运出现了问题。 (海归论坛 )反向收购是两个企业进行合并交易的商业行为，根据现行的美国证券法律，无须得到美国的证监会(SEC)对交易事先的审核批准，因而，从理论上讲，这种交易不存在对私营企业的门槛，即使再小的企业，也可以反向收购一个美国的公众公司。 (海归论坛 )也正因为如此，有些中间机构和企业业主利用这一机制，在资本
4、市场进行欺诈活动。这一现象在上世纪90年代尤其明显。最为典型的做法是，中间机构制造一个虚假的私营企业的发展前景，然后进行反向收购，当不明真相的投资人纷纷购入股票的时候，中间人在其中获取暴利。 (海归论坛 )美国SEC也注意到这种问题的存在，所以近年来SEC抽调了大批人手，加强了对反向收购交易文件(8-K文件)的审阅。以前，SEC很少审阅反向收购文件，而目前，SEC对超过50%的反向收购交易进行抽查，对中国企业在美国进行的反向收购，他们审阅的比例为100%。 (海归论坛 )除此之外，SEC对壳公司做了很多的限定，如对空白支票壳(blank check)的限定。所谓的空白支票壳，是指由律师制造出来
5、、公司唯一的业务内容就是进行反向收购。如果反向收购的壳公司是这样一种公司的话，那么就需要经过一个特别的SEC程序，即严格的审查。 (海归论坛 )在今年8月生效的SEC新规则里，规定了所有反向收购交易必须在5日内申报附有经审计的财务报告的8K表。显然，SEC在保持上市方法的灵活性的同时，也加强了对通过反向收购进行欺诈行为的防范。较以前相比，反向收购的技术复杂程度越来越高。 (海归论坛 )所有这些反向收购中法律程序的变化和随之而来的实践变化，都导致了这样一些行业的趋势：通过反向收购进行市场欺诈的可能性越来越小(关于中国市场进行反向收购欺诈的问题后述)、反向收购的质量趋于上升及市场对于反向收购的接受
6、程度极大地提高。 (五种并购的不同挑战 (海归论坛 )对于合并和收购，我们其实知之甚少。实际上几个短小精悍的句子就可以概括我们已有的相关知识：并购通常开销巨大；以股权交换形式而进行的非恶意收购，往往有好的效果；行政总裁们常常过于热衷于这种合作；双方的合并是一件艰难的事情，而只有少数公司能把它做好。 (海归论坛 )鉴于今天企业合并正处于高峰期，上面提及的知识点似乎不够充足。由哈佛商学院资助的历时一年有余的对合并和收购的研究表明，学术研究者、高级顾问、商人或者经营管理者关心的合并或收购通常包含着不同的战略含义。 (海归论坛 )一般而言，并购主要出于以下五个原因： (海归论坛 )1、通过合并解决成熟
7、行业内的资源过剩； 2、从地理概念上吞并竞争对手； 3、增加新产品或开拓新市场； 4、替代R&D投资； 5、开拓新的领域，进入新的市场。 (海归论坛 )尽管市场上有很多关于合并和收购的文章和书籍，还没有人尝试把合并和收购与企业的战略联系起来。如果你去购买一个公司是由于行业内已经出现资源过剩，那么你必须迅速决定关掉哪些工厂，解雇哪些员工。但是如果收购某个公司是要去发展高新科技，以此进入新的领域，就要全力留住那些最优秀的人才。应对这两种情形要求采取收购策略的公司运用完全不同的战略手段。 (海归论坛 )非常重要的一点，这些并购运用的是资源-过程-价值模型。资源通常指的是有形和无形资产，过程指把所取得
8、的资源变成产品或服务，价值则巩固了决策者的决策以及决策过程。 (海归论坛 )解决资源过剩的并购 (海归论坛 )目前相当大部分的合并和收购都出现在资源过剩、趋于老化以及资本密集型的行业中。这些行业主要包括汽车、钢材、化工。从购买者的角度来看，进行购并的基本原理是优胜劣汰的自然法则：吃掉或被吃掉。当他们准备执行并购时，他们会从战略方面来考虑。购买者收购其他企业后会关掉缺乏竞争力的工厂，解雇那些缺乏管理能力的管理者以使他们的管理系统更加合理化。最后，并购者将会占有更大的市场份额，拥有一个更有效的操作系统以及良好的经营管理者，从而使整个行业的资源或能源过剩得以缓解。许多交易都是本着这个原则进行的，然而
9、能被称作成功的真是不多。 (海归论坛 )将被并购公司协调化之前，不要着手运营目标公司。要尽量快速而有效地调整公司，促成这个过程！不要去假设你比被收购的公司拥有更良好的资源，更不要想当然地认为人们会轻易地摧毁他们花了数年时间才得来的现状。 (海归论坛 )果断、迅速地调整被购并的公司。如果目标公司的规模与你的公司不相上下，还有完全不同的操作流程，那就做好处理麻烦的准备吧。一些非常重要的员工将会离去，那会使你的调整过程变得更加艰难。不要试图铲除不同的国家背景、宗教、人种或者是性别带来的差距。 (海归论坛 )地理扩张的并购 (海归论坛 )地理上的合并和收购一眼看去和解决资源过剩的并购很相像，然而从行业
10、的生命周期来看，他们是完全不同的：地理意义上的并购总是出现在生命周期的初期阶段。许多行业由于地域因素长期相互隔离，当地的公司为当地服务，没有一家公司可以在某个地域或某个国家内占有主导地位。最终，有出色战略的公司开始通过收购其他公司进行地域性的扩张。如果被收购的公司仍在当地有着良好的关系和市场，那他还应该服务当地客户。并购者带来的是低廉的运做成本和更高质量的服务的综合效果。 (海归论坛 )由于解决资源过剩的并购和地理意义上的并购都是将业务巩固在一起，很难将他们仔细地划分开。然而，在细微之处还是有诸多不同。比如说：地理意义上的购并多是为了获得规模经济效应，成为行业巨头；解决资源过剩的购并则是以减少
11、浪费为目的的，常常发生在市场萎缩的时候。 (海归论坛 )被收购的公司总是欢迎令公司更加现代化、有效率的运做流程。当你遇到阻力的时候，你要做的就是去安抚被收购公司的职员，把他们融入到新的操作流程当中去。需要谨记的是，在地理并购的案例中，如何去留下关键雇员和客户比流程合理化本身更重要。 (海归论坛 )如果被收购的公司已经拥有一个很成熟的企业文化，要重塑文化则需要一个漫长的过程。这个时候，胡萝卜比大棒要管用，尤其是对于不容易找到替代者的那些职位来说。 (海归论坛 )为开发产品和全球市场的并购 (海归论坛 )第三种类型通常用于拓展公司的产品线或者国际市场。某些时候，这似乎类似于地理意义上的收购，但是当
12、世界知名大公司进入这些收购后，他们考虑的则是如何占领邻国市场，因为这比地理收购所瞄准的范围大得多。 (海归论坛 )成功的几率取决于两家公司的相对规模。如果他们的规模相当，在解决资源过剩的并购中常出现的问题也会跳出来：将新的操作流程和价值观融合一起颇为艰难。但如果从另一个方面来说，一个大企业，比如通用电器，正在做它的第n次并购，购买的对象是一家小公司的话，成功的几率将会大大增加。 (海归论坛 )值得注意的是，你认为最核心的方面也许与目标企业的看法截然不同。不同的文化和不同的管理制度常常影响这种对核心观念的认识。所以，花些时间弄清楚目标企业的成功之处在哪里大有帮助。如果你确定正是其出色的产品开发令
13、他遥遥领先，好好利用这一点。请记住，你对所并购的公司越了解，成功的几率就越大。 (海归论坛 )替代R&D的并购 (海归论坛 )倒数第二种并购与拓展产品线和市场有关，其目的主要是将所购买的公司代替R&D。许多高科技公司和生物公司并购技术先进的公司来迅速应对市场，同时缩短了产品生命周期。思科公司的总裁兼行政总裁钱伯斯说过，如果你在六个月时间内还没有获得足够的资源去开发或者生产出配件和所需的产品，那你就必须在市场上购买你需要的技术，否则你将会错过好机会。从1996年开始，思科公司为了在网络服务器以及通讯方面取得主导地位，已经购买了62家这样的高科技公司。从被购买的公司的观点来说，他们普遍对这种收购持欢迎态度，因为这将给他们带来大笔资金从而在高科技领域扩大自己的公司。而且，其他潜在的购并者（比如微软公司）是很容易在直接的对抗中把这些小公司给挤掉的。 (海归论坛 )这里要再次强调，你必须非常了解你所购并的公司。网景公司以及一些主要的服务于网络的高科技公司一次又一次地买了很多二流的科技。但这并不能使网景成为一流的科技企业。而对于思科来说正好相反，他们所拥有的是整个行业的优势，以及整个流程所进化的优势，这是成功的关键。 (海归论坛 )慢慢地消化收购来的最新的R&D可不行。如果公司远景与价值观不和谐的话，新来的人很难贡献自己的力量。企业文化也非常重要，尤其是对于那些对头衔不
