企业合并会计概述

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1、,宝德学院,杨丽丽 主楼611 23783299,2,课程简介,基础会计 中级财务会计,特殊业务 特殊呈报 特殊行业,涉及专题：,预修课程：,3,课程简介,理论,实务,中级财务会计 六要素，财务报告,政府行政、事业单位会计 非企业会计，收付实现制,税务会计 涉税业务,高级财务会计 特殊行业特殊业务,成本会计 生产经营中成本核算,会计学原理,六要素 基本原则,内容体系,第一章 企业合并会计,第二章 合并财务报表,第三章 外币业务会计,第四章 租赁会计,第六章 股份支付会计,第九章 清算会计,第五章 衍生金融工具会计,第七章 中期报告,第十章 特殊行业会计,特 殊 业 务,特殊呈报,特 殊 行 业

2、,第八章 分部报告,5,第一章 企业合并会计,第一节 企业合并概述 第二节 同一控制下企业合并的会计处理 第三节 非同一控制下企业合并的会计处理,核心知识点：,对企业合并的确认、计量,6,第一节 企业合并概述,一、企业合并的含义 二、企业合并的类型 三、企业合并会计的主要内容,主要知识点,什么是企业合并？ 企业合并有哪几种分类方法？ 如何理解各类企业合并的实质？,7,既是独立的法人主体也是独立的报告主体,一、企业合并的含义,第一节 企业合并的含义与分类,企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。,经济意义上:一个整体 法律意义上:可能是一个法人主体，也可能是多

3、个法人主体,交易:公允价值 事项:账面价值,8,（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化 进行分类： 同一控制下；非同一控制下 （二）按合并后主体的法律形式不同进行分类： 吸收合并；控股合并；新设合并 （三）按涉及行业的不同进行分类 横向合并；纵向合并；混合合并,二、企业合并的类型,9,（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化,两类合并的概念 两类合并的实质 两类合并的实施方式 两类合并的法律结果,注意：比较,10,1.两类合并的概念比较,（1）同一控制下的企业合并,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。,A（母公司）,（子公司）,（子公司

4、）,+,C,B,C+B,A控制B、C在12个月以上,【例1】,同一控制,非暂时性,B、C同为A 的子公司,B、C合并，属于同一控制下的企业合并,11,1.两类合并的概念比较,（2）非同一控制下的企业合并,A（母公司）,（子公司）,（子公司）,D,C,C+D,A、B分别控制C、D,B（母公司）,参与合并的各方在合并前后不属 于同一方或相同的多方最终控制,【例2】,C、D合并，属于非同一控制下的企业合并,12,合并日与购买日,控制,定义 “控制”关系的认定 潜在表决权 控制并非暂时性,实际取得控制权之日 “交易日”与“购买日”有何区别？,关键词,【例3】教材1-2,2.两类合并的实质比较,同一控制

5、下的企业合并 准则只是当作一个经济事项 会计处理中采用账面价值进行计量；,非同一控制下的企业合并 这种合并实质是一种交易 会计处理中需要遵循交易规则使用自愿交易的双方都能够接受的价值即公允价值。,13,14,3.两类合并的合并对价的形式比较,付出现金或非现金资产,两类合并，合并方的合并对价都有可能是：,发生或承担负债,发行权益性证券,【例4】,下列各项企业合并示例中，无疑属于同一控制下企业合并的是（ ） A.合并双方合并前分属于不同的主管单位 B.合并双方合并前分属于不同的母公司 C.合并双方合并后不形成母子公司关系 D.合并双方合并后仍属于原企业集团,15,答案：D,16,（二）按合并后主体

6、的法律形式不同,吸收合并 新设合并 控股合并,企业合并,法律意义上的企业合并,比较,17,吸收合并、新设合并、控股合并比较,+,+,=,=,+,=,+,吸 收 合 并,新 设 合 并,控股合并,母公司,子公司,18,不形成母子公司关系的企业合并,吸收合并,新设合并,形成母子公司关系的企业合并,控股合并,合并的法律结果比较,合并后主体仍为多个法律主体,合并后主体为一个法律主体,企业合并的第二种分类方法,19,同一控制下的企业合并,非同一控制下的企业合并,结果1： 吸收合并、新设合并,结果2： 控股合并,长期股权投资,企业合并形成的,其他方式取得的,投资后的处理： 成本法、权益法,共同控制（合营）

7、、 重大影响（联营） 、 非控、非共控、非重大影响,企业合并与长期股权投资的关系,会计方法,控 制,【例5】,假定甲公司与乙公司合并，则下列有关于此项合并的阐述中，不正确的是（ ） A.通过合并，甲公司有可能取得了乙公司的有关资产和负债 B.通过合并，甲公司有可能取得了乙公司的大部分股权 C.通过合并，甲公司有可能需要确认长期股权投资 D.通过合并，甲公司必然成为乙公司的母公司,20,答案：D,21,（三）按涉及行业的不同进行分类,横向合并 纵向合并 混合合并,企业合并,22,企业合并会计的主要内容,对企业合并交易（或事项）进行确认、计量,企业合并的确认、计量方法,合并日合并财务报表的编制,三

8、、企业合并会计的主要内容,23,吸收合并、新设合并,控股合并,借：长期股权投资 取得股权,对企业合并的确认与计量合并方账务处理基本框架,24,确认与计量企业合并的账务处理中的关键问题,支付的合并对价应如何计量？,两者如果有差异，应如何处理？,合并费用如何处理？,25,第二节 同一控制下企业合并的会计处理,一、确认与计量的基本要点 二、账务处理归纳,主要知识点,如何对同一控制下企业合并进行确认？ 如何在合并日对股东权益进行调整？ 如何理解合并费用的处理方法？,这里仅以对企业合并事项的确认与计量为讲解重点， 而关于合并日合并财务报表的问题请参见第二章。,26,一、确认与计量的基本要点,合并费用的处

9、理,合并方取得的净资产或股权按账面价值入账,合并方支付的合并对价按其账面价值计量,直接合并费用,当期损益,发行债券的费用,债券初始计量金额,发行权益证券的费用,抵减溢价收入,两者之差,调整股东权益,理解的关键,调整顺序,27,放弃资产实施的企业合并,二、合并方账务处理归纳,发行债券实施的企业合并,发行股票实施的企业合并,吸收合并,控股合并,新设合并基本上 与吸收合并相同,比较,28,放弃资产实施的吸收合并：,借：有关资产 取得的被并方资产账面价值,现金、存货等 支付的资产的账面价值 B,资本公积 A大于B的差额* C,贷：有关负债 承担的被并方负债账面价值,A,如果需要借记“资本公积”科目，则

10、以合并方“资本公积”科目（股本溢价）贷方余额为上限，不足部分冲减合并方“留存收益”账面余额。以下同 。,以下同,【例6】教材1-4,合并前后净资产的变化 合并前两个公司资产总额合计=488+300=188万元 合并前两个公司负债总额合计=260+200=460万元 合并前两个公司所以者权益总额合计=228+100=328万元 并未增加合并后主体的资产和负债，所有者权益账面价值总额也没有变化。此项合并导致了所有者权益的按账面价值的结合。,29,30,发行债券实施的吸收合并：,A,【例7】,甲企业按面值发行1800万元的债券给乙公司股东，取得乙公司账面价值为2800万元的资产，负担800万元的负债

11、；甲公司另支付发行债券有关费用1万元。,31,答案：,32,发行股票实施的吸收合并：,A,【例8】,甲企业按面值增发1800万元的普通股给乙公司股东，取得乙公司账面价值为2800万元的资产,负担800万元的负债；甲公司另支付发行股票有关费用1万元。,33,答案：,34,放弃资产实施的控股合并：,借：长期股权投资 取得的被并方净资产账面价值 A,贷：现金、存货等 支付的资产的账面价值 B,资本公积 A大于B的差额* C,如果需要借记“资本公积”科目，则以合并方“资本公积”科目（股本溢价）贷方余额为上限，不足部分冲减合并方“留存收益”账面余额。以下同 。,35,发行债券实施的控股合并：,银行存款等

12、 与债务相关的手续费佣金等 C,【例9】,甲企业按面值发行1800万元的债券给乙公司股东，取得乙公司80%的股权。乙公司合并日净资产账面价值为2000万元。甲公司另支付发行债券有关费用1万元。,36,答案：,37,发行股票实施的控股合并：,【例10】教材1-5,【例11】,甲企业按面值增发1500万元的普通股给乙公司股东，取得乙公司80%的股权；乙公司合并日净资产的账面价值为2000万元；甲公司另支付发行股票有关费用1万元。,38,答案：,39,【例12】：换股实施吸收合并换出股份面值等于被并方股本,甲企业发行每股面值10元普通股25万股给乙企业的股东，吸收合并乙企业。,甲企业,600,200

13、,300,100,甲企业吸收净资产,贷：负债,借：资产,股本,留存收益,100,500,150,250,合并前股东权益 750,合并后甲企业,资产,负债,股本,留存收益,350,550,200,+,=,1100,+,=,+,=,+,=,合并后股东权益 750,实施方式,【例13】,教材1-6 教材1-7 教材1-8,40,41,三、分步投资实现企业合并的账务处理,在合并财务报表之外 对企业合并有关信息的披露,前述关于对企业合并交易或事项的 确认、计量结果， 将体现在合并财务报表之中。,企业合并,合并报表见第二章,披露什么,分步实现的控股合并,以按持股比例计算的合并日应享有被合并方所有者权益账面

14、价值的份额作为该项股权投资的初始投资成本 之前持有的对被合并方权益性投资，账面价值保持不变 差额调整资本公积,42,【例17】教材1-10,【例14】课后练习题,A.B公司均为甲公司两年以前就拥有60%控股权的子公司2015年2月，A公司增发股份1500万股，每股面值1元。A公司用增发股份中的1080万股与甲公司换取其持有的B公司的全部股权，另外420万股按每股1.5元的价格出售。 当时，B公司净资产的账面价值为2000万元，经评估公允价值为2300万元。A公司增发股份的有关费用中与合并B公司有关的部分为9万元，以银行存款支付。此项企业合并之前，A.B两公司之间没有发生任何交易。其他因素略。

15、要求； （1）判断A公司合并B公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并？ （2）编制A公司合并B公司的会计分录,43,44,第三节 非同一控制下企业合并的会计处理,一、确认与计量的基本要点 二、账务处理归纳,这里也仅以对企业合并交易的确认与计量为讲解重点， 而关于合并日合并财务报表的问题请参见第二章。,主要知识点,如何计量合并中取得的净资产或股权？ 如何确定合并成本？ 如何确认合并商誉？ 如何对合并商誉进行初始计量？ 如何确定被购买方净资产的公允价值？ 如何理解合并费用的处理方法？,45,一、确认与计量的基本要点,要点1购买方取得的净资产或股权的初始计量,吸收合并取得的可辨认净资

16、产按其公允价值入账,控股合并取得的股权按合并成本进行初始计量,即使是控股合并，合并资产负债表中对被购买方各项可辨认净资产也是按取得股权日其公允价值为基础进行计量。,引申,所以，要对合并成本在取得的净资产和合并商誉之间进行分配,46,一、确认与计量的基本要点,要点2合并成本的计量,合并成本,作为合并对价付出的资产、承担的负债， 其公允价价值与账面价值之间的差额， 计入当期损益。,=,合并对价的公允价值,+,直接合并费用,引申,通过多次股权投资交易分步实现的企业合并， 合并成本为每一单项交易成本之和。,47,一、确认与计量的基本要点,合并成本 与 取得的可辨认 净资产公允价值份额之间的差额,要点3合并商誉的确认与计量,商誉,当