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1、上市公司证券登记存管业务培训资料汇编（2011年版）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2011年7月 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH目 录第一章 证券登记结算机构介绍1第一节 历史沿革1第二节 公司宗旨1第三节 基本职能1第四节 组织架构1第五节 业务概况2第二章 证券登记4第一节 证券登记概述4一、证券登记的概念4二、证券登记的作用4三、证券登记的分类4四、证券登记的模式6五、证券登记业务要点6第二节 证券初始登记7一、首发登记7
2、二、非公开发行证券登记7三、配股登记8第三节 证券变更登记9 一、集中交易变更登记9二、非交易变更登记9第四节 证券退出登记10第五节 股票转板登记11一、主板、中小板或创业板股票转代办股份转让系统11二、代办股份转让系统、报价股份转让系统股票转主板、中小板或创业板12第六节 历史遗留问题的处理12一、D字头账户12二、实物股票13三、待确认股份登记及红利申领13第三章 股份管理15第一节 股份性质管理15一、股权分置时代的股份性质分类15二、股权分置改革后的股份性质分类15第二节 股东类别标识管理16一、股份持有人类别登记的必要性16二、股份持有人类别标识的分类16三、股份持有人类别标识登记
3、的途径16四、股份持有人类别标识登记的修改17第三节 限售股份管理17一、高管股份管理17二、限售股份解除限售登记19三、股东追加承诺股份限售登记21四、垫付对价偿还21五、限售股转托管23六、个人限售股转让征税管理23第四节 股权激励股份管理28一、现状与基本模式29二、法规介绍29三、业务流程30第四章 证券登记相关服务33第一节 权益分派33一、规则介绍33二、网上办理流程34三、网下办理流程36四、注意事项36第二节 证券持有人名册服务37一、证券持有人名册发送37二、证券发行人数据查询38第三节 信息披露义务人数据查询39一、规则介绍39二、网上办理流程39三、注意事项41第五章 发
4、行人E通道介绍43第一节 发行人E通道定义43一、历史沿革43二、平台特点43第二节 数字证书使用介绍44一、用户名与用户密码44二、数字证书44三、用户登录46四、用户及数字证书管理46第三节 发行人E通道业务功能47一、权益分派业务47二、解除限售业务48三、非公开发行业务48四、不定期持有人名册查询业务48五、定期持有人名册查询业务48六、信息披露义务人数据查询48七、股份托管分布信息查询49八、股本结构查询49九、高管信息查询49十、股份冻结数据查询49十一、限售/非流通股明细数据查询50十二、股东大会业务50第四节 发行人E通道未来发展50附录51第一节 登记存管业务收费标准51第二
5、节 登记存管业务咨询电话53第三节 相关法规、业务规则及指南下载地址54 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH56 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING COPORATION LIMITED SHENZHEN BRANCH第一章 证券登记结算机构介绍第一节 历史沿革中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）依据中华人民共和国证券法和中华人民共和国公司
6、法组建。公司总资本为人民币12亿元，上海、深圳证券交易所是公司的两个股东，各持50的股份。中国结算总部设在北京，下设上海、深圳两个分公司。中国证监会是中国结算的主管部门。2001年3月30日，按照证券法关于证券登记结算集中统一运营的要求，经国务院同意，中国证监会批准，中国结算组建成立。同年9月，中国结算上海分公司、深圳分公司（以下简称“本公司”）正式成立。从2001年10月1日起，中国结算承接了原来隶属于上海和深圳证券交易所的全部登记结算业务，标志着全国集中统一的证券登记结算体制的组织架构已经基本形成。第二节 公司宗旨中国结算的宗旨是，建立一个符合规范化、市场化和国际化要求，具有开放性、拓展性
7、特点，有效防范市场风险和提高市场效率，能够更好地为中国证券市场未来发展服务的集中统一的证券登记结算体系。第三节 基本职能按照证券法和证券登记结算管理办法的相关规定，中国结算履行下列职能：l 证券账户、结算账户的设立和管理；l 证券的存管和过户；l 证券持有人名册登记及权益登记；l 证券和资金的清算交收及相关管理；l 受发行人的委托派发证券权益；l 依法提供与证券登记结算业务有关的查询、信息、咨询和培训服务；l 中国证监会批准的其他业务。第四节 组织架构图1：中国证券登记结算有限责任公司的组织架构图2：中国证券登记结算有限公司深圳分公司的组织架构第五节 业务概况截至2010年年末，深市证券账户总
8、数为10000万户。其中，A股账户7986万户，B股账户100万户，基金账户1914万户。截至2010年年末，深市登记存管的证券总数为1653只。其中，股票1351只，基金118只，债券108只，权证38只，资产证券化产品3只。截至2010年年末，深市登记存管的股票股本总数为5181.52亿股、基金总规模为1190.55亿份，债券总量为7.8亿张，权证总量为27.94亿份，资产证券化产品总规模为0.11亿份。第二章 证券登记第一节 证券登记概述一、 证券登记的概念从概念上看，证券登记是指证券发行人或其委托的证券登记机构维护证券持有人名册从而确认证券权属状态的行为。具体来讲，对证券登记可以从主、
9、客体两个方面来理解：（一）证券登记的主体证券登记的主体是证券发行人或其委托的证券登记机构，境外一般称为登记处或过户处。从证券登记的起源来看，证券登记最初是由证券发行人自己来完成，即使在目前证券市场相对发达的条件下，仍然有大量股份公司（特别是非上市公司）自己办理股份登记。而由专业的证券登记机构来完成此项工作，一方面是证券市场规模不断扩大和专业分工不断发展的要求，同时也是防范证券市场风险、维护证券市场秩序的需要。在这种情况下，证券登记机构代理证券发行人进行证券登记，成为沟通证券发行人和证券持有人的桥梁。（二）证券登记的客体证券登记的客体是持有人名册，也称证券登记簿，就股份公司而言，也称股东名册。持
10、有人名册是证券登记的直接结果。发行人的持有人名册内容至少包括持有人名称或姓名、持有证券数量、持有状态等。在证券市场早期，持有人名册基本都是采用纸面形式。随着信息技术的发展，越来越多的市场开始采用无纸化的电子簿记登记方式，这一现代模式有效提高了市场效率，节约了作业成本。二、 证券登记的作用证券登记的作用是对证券持有人持有证券的事实及权属状态予以确认，这也是证券登记公示效力的重要体现。持有人名册有法律上的严肃性，在没有相反证据证明其错误的情况下，持有人名册的记录是证明持有人持有证券事实的法律依据。三、 证券登记的分类（一）初始登记、变更登记、退出登记和转板登记1、初始登记初始登记是对因发行而增加的
11、证券做出的权益记载，具体包括股票首次公开发行初始登记（IPO登记）及股票增发登记、配股登记，权证发行登记、基金募集登记、企业债券和公司债券发行登记、记账式国债（以下简称“国债”）发行登记以及基金扩募登记等。2、变更登记变更登记（又称“过户登记”）是对因交易、协议转让、继承、行政划拨、司法强制执行等造成的证券在不同持有人之间的转移做出的权益记载。变更登记又包括证券交易所集中交易过户登记（以下简称“集中交易过户登记”）和非集中交易过户登记（以下简称“非交易过户登记”），其中因证券通过证券交易所集中交易而引起的证券登记行为称为集中交易过户登记，因协议转让、行政划拨、司法扣划、继承等非证券交易所集中交
12、易行为引发的证券登记行为称为非交易过户登记。在实物股票情况下，变更登记需要过出方背书后向过入方交付实物股票，过入方还需前往证券登记机构，由证券登记机构进行登记过户处理，必要时还需签发新股票；在无纸化情况下，变更登记一般只需要在簿记系统中进行账户登记余额处理和更新证券持有人名册，不存在实物股票的流转。3、退出登记股票、债券等证券退出交易所市场之后，发行人或其代办机构应当及时到中国结算办理退出登记手续，中国结算向其移交证券登记资料。4、转板登记上市公司丧失公司法规定的上市条件后，股票终止在证券交易所市场挂牌上市。退市公司所发行的全部股份继续由本公司登记、托管。退市公司应保证其向社会公众发行的股份在
13、中国证券业协会建立的“代办股份转让系统”(以下简称“代办系统”)进行有序转让。代办股份转让系统挂牌的非上市公司（或报价股份转让系统挂牌的中关村科技园区公司）在获得中国证监会核准首次公开发行股票的批复后，挂牌公司、代办机构应积极联系中国证券业协会、深交所及本公司办理退出代办股份转让系统（或报价股份转让系统）挂牌的手续。在办理完成代办股份转让系统（或报价股份转让系统）的终止挂牌手续后，公司按照深圳市场首次公开发行股票登记结算业务相关规定及要求重新办理公司全体股东的证券登记存管业务。（二）直接登记和间接登记证券登记按证券持有人与发行人的关系区分，可以分为直接登记和间接登记。直接登记，又称“直接持有”
14、，是指证券持有人的证券直接登记于本人名下，证券持有人可以直接对发行人主张权利。间接登记，又称“间接持有”，是指证券持有人的证券登记在商业银行、经纪人等名义持有人名下，证券持有人作为名义持有人名下的权益拥有人，只能通过其名义持有人间接地向发行人主张权利。四、 证券登记的模式我国的证券登记以直接登记为主，间接登记为辅。证券登记结算管理办法第十八条规定，“证券应当记录在证券持有人本人的证券账户内，但依据法律、行政法规和中国证监会的规定，证券记录在名义持有人证券账户内的，从其规定。”从实际情况来看，绝大部分证券登记在其实际持有人名下，证券账户的开立人与证券的受益人是一致的；但也存在一些以名义持有人进行登记的情况。例如，B股市场的境外投资者持有的B股，有一部分是登记在证券公司、托管银行、代理人公司等名义持有人名下。五、 证券登记业务要点（一）发行人应与中国结算签订协议中国结算依法受证券发行人的委托办理证券登记及相关服务业务，证券发行人应当与中国结算签订证券登记及服务协议。（二）发行人申报制证券登记实行证券登记申请人申报制，初始登记等登记数据应由发行人提供给中国结算，中国结算据此进行登记。（三）形式审核
