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1、【MeiWei_81重点借鉴文档】公司股权并购协议本协议由以下各方授权代表于 年 月 日于 签署：股权受让方：湖南湘西旅游股份有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“湘西旅游”)，其法定地址 。股权出让方： 公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“出让方股东”)，其法定地址 。前言1、鉴于出让方股东于 年 月 日设立RRRRR旅游公司(简称“目标公司”)，经营范围为 等。目标公司的营业执照于 年 月 日签发。2、鉴于目标公司的注册资本为 元人民币，出让方股东为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之( %)的股份；出让方股东愿意以下列第2
2、.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之( %)股份转让予湘西旅游，湘西旅游愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。据此，双方通过友好协商，本着互利互惠，共同发展的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：第一章定义1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：(1)“中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及台湾省)；(2)“人民币”指中华人民共和国的法定货币；(3)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表
3、现形式可以是股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来计算的；(4)“转让股份”指出让方股东根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之(%)的股权；(5)“转让对价”指第2.2及2.3条所述之转让对价；(6)“转让完成日期”的定义见第5.1条款；(7)“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议出让方股东；(8)本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。第二章股权转
4、让2.1甲乙双方同意由湘西旅游向出让方股东支付第2.2条中所规定之金额作为对价，按照本协议第4章中规定的条件收购转让股份。2.2湘西旅游收购出让方股东“转让股份”的转让价为：人民币 万元。2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之五十一(51%)所代表之利益。转让价不包括下列数额：(a)本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项(以下简称“未披露债务”)和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值(统称“财产
5、价值贬损”)。2.4对于未披露债务(如果存在的话)，出让方股东应按照该等未披露债务数额的百分之( %)承担偿还责任。2.5本协议附件2所列明的债务由湘西旅游承担。2.6本协议签署后 个工作日内，出让方股东应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使湘西旅游成为目标公司股东。第三章对价的支付3.1湘西旅游支付给出让方股东的对价为湘西旅游公司的股份 %，折合 万元。湘西旅游应在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后 个工作日内，将转让对价对应的湘西旅游股份转让给出让方股东，并办理相应变更手续(
6、可按照第3.3条调整)。3.2在湘西旅游向出让方股东转让湘西旅游股份前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，湘西旅游有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之( %)从湘西旅游应向出让方股东支付的转让对价中扣除。在湘西旅游向出让方股东支付转让对价后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，出让方股东应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之( %)的比例将湘西旅游已经支付的转让对价返还给湘西旅游。3.3本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。第四章股权转让之先决条件4.1只有在本协议生效日起 个月内下述先决条件全部完成之后，湘西旅游才有义务按本协议第三
7、章的相关约定履行全部转让对价支付义务。(1)目标公司已获得中国 部批准的从事 业务经营许可证；(2)出让方股东已提供出让方股东董事会(或股东会，视出让方股东公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议；(3)出让方股东已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门(以下简称“国有资产管理部门”)提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准；(4)出让方股东已签署一份免除湘西旅游对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书；(5)出让方股东已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记；(6)湘西旅游委聘
8、之法律顾问所已出具法律意见，证明出让方股东所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。(7)出让方股东已全部完成了将转让股份出让给湘西旅游之全部法律手续；4.2湘西旅游有权自行决定放弃第4.1条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。4.3倘若第4.1条款中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而湘西旅游又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时出让方股东不得依据本协议要求湘西旅游支付转让对价，并且出让方股东应于本
9、协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向湘西旅游全额退还湘西旅游按照本协议第3.1条已经向出让方股东支付的转让对价股份。4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续，转让股权应无悖中国当时相关法律规定。除本协议规定或双方另有约定，湘西旅游不会就此项股权转让向出让方股东收取任何价款和费用。4.5各方同意，在出让方股东已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为湘西旅游违约。在此情况下，各方并均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。第五章股权转让完成日期5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和
10、登记等法律手续完成时，湘西旅游即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议4.1条所规定的期限内全部得以满足，及湘西旅游将转让价实际支付给出让方股东之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。第六章董事任命及撤销任命6.1湘西旅游有权于转让股份按照本协议第4.1(7)款过户至湘西旅游之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。第七章陈述和保证7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：(1)每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；(2)每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分
11、配和管理其所有资产的充分权利；(3)具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；(4)其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；(5)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；(6)至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；(7)据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而
12、未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；(8)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。7.2出让方股东向湘西旅游作出如下进一步的保证和承诺：(1)除于本协议签署日前以书面方式向湘西旅游披露者外，并无与出让方股东所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；(2)除本协议签订日前书面向湘西旅游披露者外，出让方股东所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且出让方股
13、东为该股权的合法的、完全的所有权人；(3)目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付出让方股东任何债务、利润或其他任何名义之金额。7.3出让方股东就目标公司的行为作出的承诺与保证(详见附件3：出让方股东的声明与保证)真实、准确，并且不存在足以误导湘西旅游的重大遗漏。7.4除非本协议另有规定，本协议第7.1及7.2条的各项保证和承诺及第8章在完成股份转让后仍然有法律效力。7.5倘若在第4章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则湘西旅游可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予出让方股东书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。7.6
14、出让方股东承诺在第4章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知湘西旅游。第八章违约责任8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：(1)任何一方违反本协议的任何条款；(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；(3)出让方股东在未事先得到湘西旅游同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；(4)在本合同签署之后的两年内，出现出让方股东或出让方股东现有股东从事与目标公司同样业务的情况。8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终
15、止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。第九章保密9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。9.2上述限制不适用于：(1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；(5)任何一方向其银行和或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。9.3双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。9.4本协议无论何等原因终止，本章规定均
