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1、 *产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议年 月 日目 录第一条 总则1第二条 合伙人的入伙条件与程序12.1普通合伙人的入伙条件12.2有限合伙人的入伙条件12.3合伙人的入伙程序2第三条 合伙企业的名称和经营场所23.1合伙企业的名称23.2合伙企业的经营场所2第四条 合伙目的、经营范围及期限24.1合伙目的24.2合伙企业经营范围34.3合伙期限3第五条 合伙人名称、住址、出资方式、数额和期限35.1合伙人数量35.2普通合伙人35.3有限合伙人45.4出资方式45.5出资数额45.6出资方式55.7首期出资55.8后续出资55.9合伙人不能按期出资的特别约定5第六条 合伙人的权利与义务6
2、6.1普通合伙人的权利66.2普通合伙人的义务76.3有限合伙人的权利76.4有限合伙人的义务8第七条 执行事务合伙人8第八条 合伙企业的组织机构及决策机制98.1合伙人会议98.2投资决策委员会108.3投资决策委员会秘书118.4投资决策委员会决策机制11第九条 合伙事务的执行129.1执行事务合伙人执行合伙事务的具体内容129.2有限合伙人的相关事务的约定139.3其他约定14第十条 投资业务的规定1410.1投资业务流程1410.2投资决策机制1510.3投资实施1510.4投资后管理1510.5投资退出16第十一条 资金帐户的管理1711.1账户1711.2账户管理1711.3账户封
3、闭管理条款1711.4投资款支付条件17第十二条 向有限合伙人的报告制度1712.1管理报告制度1712.2定期报告制度1812.3临时报告制度18第十三条 合伙企业的费用、利润分配及亏损分担方式1813.1合伙企业的收入、利润与可分配资金1813.2合伙企业的费用1913.3税赋2013.4合伙企业投资项目的利润分配2013.5合伙企业投资项目的亏损和债务承担21第十四条 执行事务合伙人的报酬及其支付2114.1执行事务合伙人的报酬内容2114.2固定的年度管理费2114.3浮动业绩奖励（以下简称“业绩奖励”）22第十五条 出资转让2315.1普通合伙人出资转让2315.2有限合伙人出资转让
4、23第十六条 执行事务合伙人的更换和除名条件及程序2416.1执行事务合伙人的更换或除名条件2416.2执行事务合伙人的更换或除名程序24第十七条 有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序2417.1有限合伙人转变为普通合伙人2417.2普通合伙人转变为有限合伙人2417.3合伙企业的变化25第十八条 入伙、退伙、除名与继承2518.1入伙2518.2退伙2518.3合伙人当然退伙2618.4除名2618.5继承27第十九条 合伙企业的解散与清算2719.1解散2719.2清算28第二十条 违约责任28第二十一条 协议的解除28第二十二条 争议的解决28第二十三条 免责条款29第二十四条 其他29
5、 条 款第一条 总则根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）、中华人民共和国合伙企业登记管理办法（以下简称“管理办法”）及相关法律、行政法规、规章的规定，协议各方经协商一致，订立本合伙协议。*投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）(暂定名，以工商登记为准)为有限合伙企业，是协议各方根据本合伙协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中华人民共和国有关的法律、行政法规、规章，依法纳税，守法经营。本合伙协议条款与国家现行法律、行政法规强制性规定不相符合的，以国家现行法律、行政法规的规定为准。本合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本合伙协议享有权利，履行义务。第
6、二条 合伙人的入伙条件与程序协议各方均表明自己是依照中国法律和法规成立并有效存续的法人或自然人，具有缔结本协议及履行本协议义务所需的全部法人权力、授权和批准，本协议规定的条款构成各方在法律上具有约束力的义务。2.1普通合伙人的入伙条件1. 承诺最低出资额不低于合伙企业认缴出资额的1%；2. 有充分认知，愿意承担合伙企业存续期间的权利与义务；3. 不存在公司法第一百四十七条规定的情形。2.2有限合伙人的入伙条件1. 有限合伙人加入合伙企业必须经全体合伙人一致同意；2. 用于合伙企业的出资来源合法；3. 对合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担合伙企业存续期间的权利和义务；4. 承诺最低出资额不低
7、于人民币万元。2.3合伙人的入伙程序合伙人自签署本协议且合伙企业完成工商登记手续后成为该合伙企业的合伙人。第三条 合伙企业的名称和经营场所3.1合伙企业的名称*合伙企业（有限合伙）3.2合伙企业的经营场所第四条 合伙目的、经营范围及期限4.1合伙目的4.2合伙企业经营范围合伙企业的经营范围如下：1. 产业、创业投资业务；2. 投资管理（涉及金融、证券等国家专项审批的除外）；3. 企业管理咨询；4. 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；5. 创业投资咨询业务；6. 为创业企业提供创业管理服务业务。4.3合伙期限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙企业经营期限为5年，如发生因投资相关
8、事项导致合伙期限需要延长的，由全体合伙人一致同意，合伙企业期限可以延长2年。经全体合伙人一致同意，合伙企业可以提前终止及解散清算。第五条 合伙人名称、住址、出资方式、数额和期限5.1合伙人数量本合伙企业合伙人共X人，其中：普通合伙人1人，有限合伙人X人。5.2普通合伙人名 称：&*有限公司简 称：甲方/普通合伙人工商注册号：地 址： 5.3有限合伙人本合伙企业有限合伙人*人，其名称和地址为：乙方名称简称工商注册号地址丙方名称简称工商注册号地址戊方姓名简称工商注册号地址己方姓名简称身份证号地址5.4出资方式合伙人均以人民币货币形式出资。5.5出资数额，其中：合伙人名称类型出资方式认缴出资额（万元
9、）出资比例以下省略。5.6出资方式合伙企业出资采取承诺制，所有合伙人认缴出资分三期到位，缴付比例分别为40%：30%：30%。首期缴付认缴出资的40%，出资额为人民币*万元整。在合伙企业成立并缴付首次出资后，其余认缴出资根据合伙企业投资进度由执行事务合伙人通知各合伙人缴付。5.7首期出资根据前述条款，合伙企业首期出资总额为人民币*万元整，合伙人在本合伙企业工商注册登记完成后十五（15）日内一次性缴付其首期认缴出资额。5.8后续出资合伙企业经营期间，在合伙企业完成首个项目投资并准备进行第二个项目的投资时，执行事务合伙人以传真和快递方式向全体合伙人发出书面缴款通知，各合伙人自通知送达之日起十五日内
10、将下一期资金缴付到位。本协议所列明的合伙人地址为通知送达地址。5.9合伙人不能按期出资的特别约定1. 对于未能按期缴纳出资的合伙人给予十五日的宽限期，在此期间，合伙人应履行其出资义务，如十五日后合伙人仍未能出资的，将对其后逾期应缴出资每日加计千分之一的滞纳金；2. 宽限期后三十个日内，经合伙人会议同意，该合伙人可以将其应缴出资转让给第三人，但在同等条件下，其他合伙人有优先受让权，相应的权利义务由受让方承接；3. 如上述第1项和第2项都不能实施，违约合伙人的应缴出资无人受让，经合伙人会议同意可以决定缩减总出资额。4. 后续出资时，对于未能按期缴纳出资的合伙人，其他合伙人有权收购未按期出资的合伙人
11、已经持有的出资，价格按其已累计投资额九折计算，其待缴付份额也需由购买的合伙人认缴。如果愿意收购的其他合伙人超过一人时，可以协商收购比例，不能达成一致意见时，由合伙人会议决定。没有内部合伙人受让的，按本协议规定转让给新增合伙人，已有合伙人不得阻碍新增合伙人入伙。新增合伙人按本协议第十八条的规定办理。如既无内部合伙人受让，也无其他第三人受让的，则相应减少认缴出资总额，但不得使合伙企业认缴出资总额低于相关法律、法规、规范性文件的法定要求。如果无人收购未按期出资的合伙人已经持有的出资，违约合伙人保留合伙人身份，但违约合伙人仅能分配其已出资金额对应投资收益的80%，其余的收益归于合伙企业；5. 如出现上
12、述四项以外情形时，由合伙人会议讨论并决定。第六条 合伙人的权利与义务6.1普通合伙人的权利1. 主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；2. 制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度，负责解释本协议的内容；3. 依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；4. 聘任或解聘合伙企业的业务人员；5. 按照本协议约定，享有合伙企业利益的分配权；6. 合伙企业清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配；7. 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。6.2普通合伙人的义务1. 按照本协议的约定按期缴付出资款；2. 按照合伙协议的约定维护合伙企业财产的统一性；3. 定期
13、向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；4. 不得以其在合伙企业中的财产份额出质；5. 除经合伙人会议同意外，不得与合伙企业进行交易；6. 对合伙企业的债务承担无限连带责任；7. 对合伙企业中的合伙事务和投资等相关事务予以保密；8. 不得用合伙企业的名义对外借款或为第三人提供担保，合伙企业不得负债运作；9. 不得用合伙企业的名义以任何方式公开募集和发行基金；10. 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。6.3有限合伙人的权利1. 对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；2. 对合伙企业的经营管理提出合理化建议；3. 有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计
14、账簿等财务资料；4. 依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；5. 依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在合伙企业中的出资；6. 经全体合伙人一致同意，有权将其在合伙企业中的财产份额出质；7. 有权与合伙企业进行交易；8. 在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼；9. 在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；10. 按照本协议的约定，享有合伙企业利益的分配权；11. 合伙企业解散清算时，按其出资额依法参与合伙企业剩余财产的分配；12. 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。6.4有限合伙人的义务1. 按照本协议的约定按期缴付出资款；2. 按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性；3. 不得从事可能损害合伙企业利益的活动；4. 对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；5. 对合伙企业中的合伙事务和投资等相关事宜予以保密；6. 法律、行政
