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1、广东骏亚电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见民生证券股份有限公司：现对你公司推荐的广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。一、 规范性问题1、据披露，发行人前身在出资设立和后续增资中，存在代为出资、实物出资未经评估、出资存在延期等情形。请保荐机构、发
2、行人律师核查并补充披露：（1）发行人招股书中未能详细披露发行人前身出资中存在瑕疵的原因；（2）发行人出资设立是否履行了相关程序，是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷；是否存在违法违规行为；（3）股东历次增资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否存在纠纷或潜在纠纷。2、招股书披露，2015年发行人引入长和创展和可心可意。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特
3、殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。3、招股书披露，发行人实际控制人亲属控制多家公司，且部分存在与“骏亚”、“万基隆”等相近的企业名称情形。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其实际控制人及其亲属控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人控股股东及其亲属控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产
4、混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。4、招股书披露，报告期内，发行人存在与关联方金额较大的经常性关联交易。其中关联方骏亚企业（HK）、深圳万基隆电子科技有限公司、万骏电子科技（深圳）有限公司既是公司的客户，也是公司的供应商。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）关联交易产生的原因、必要性、价格公允性；关联交易是否影响发行人的独立性及持续经营能力；（2）关联交易是否履行了必要的内部决策程序，决策过程是否与章程相符。5、招股书披露，报告期内，发行人与关联方存在资金拆借。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人控股股东及其他关联方是否
5、要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；（2）发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。6、招股书披露，2015年发行人控股股东将其持有万基隆电子57.17%的股权全部转让给无关联第三方。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人是否存在关联交易非关联化情形，并对发行人独立性发表明确意见；（2）万基隆电子的基本情况，包括但不限于历史沿革、主营业务、经营状况及是否存在违法
6、违规行为；（3）万基隆电子股权受让方的基本情况，包括但不限于股权结构、主营业务等；（4）股权受让方在万基隆电子已出售PCB业务相关机器设备并转移订单的情况下收购万基隆电子的目的和主要原因，收购价格及定价依据；请保荐机构和发行人律师详细说明其核查方法、过程及结论。7、招股说明书披露，2005年10月28日，骏亚企业（HK）设立外资企业“骏亚（惠州）电子科技有限公司”，注册资本为3,980万港元。2006年11月2009年10月，公司股东分期以货币2,851万港元和价值1,129万港元的设备，共计港币3,980万元认缴出资。其中骏亚有限分别在2006年12月5日收到骏亚企业（HK）缴纳货币810万
7、港元、2008年3月13日收到骏亚企业（HK）缴纳货币1,621万港元、2009年4月28日收到骏亚企业（HK）缴纳货币420万港元，2009年11月16日收到骏亚企业（HK）缴纳实物出资1,129万港元。根据发行保荐工作报告，2006年12月5日，发行人收到的港币810万元注册资本中，第三方Loyal Merit Management Ltd和Tung Hai Chi合计支付250万港元；2006年10月，骏亚企业（HK）出资的1,129万港元实物，为骏亚电子生产使用的贴装机等机器设备。根据骏亚企业（HK）与SG Equipment Finance Hong Kong Limited于200
8、9年10月16日签订租购协议，骏亚企业（HK）以租购方式向SG Equipment Finance Hong Kong Limited租购贴装机等机器设备。骏亚企业（HK）将租购的机器设备用于出资，在以该等设备出资骏亚有限时，骏亚企业（HK）并未获得该等设备的所有权。且骏亚企业（HK）以该等机器设备出资时未履行评估程序。请发行人：（1）补充披露其前身骏亚有限设立时，第三方Loyal Merit Management Ltd和Tung Hai Chi代骏亚企业（HK）出资250万港元的具体原因，相关资金来源及合法性，双方是否存在关联关系或其他利益安排，双方有关代为出资约定的具体内容；骏亚企业（H
9、K）偿还250万港元代为出资款的时间和资金来源，双方是否存在潜在的股权及债权债务纠纷；（2）补充披露骏亚企业（HK）与SG Equipment Finance Hong Kong Limited于2009年10月16日签订的租购协议的具体内容；2006年10月，骏亚企业（HK）以设备出资时与设备所有方是否签订相关租赁协议，如有，说明有关设备的具体约定条款，以及与2009年10签订的租购协议的区别；（3）补充披露2006年10月，骏亚企业（HK）将未取得所有权的机器设备用于出资是否构成出资不实，该出资行为是否对本次发行上市构成实质性障碍；（3）根据发行保荐工作报告，2012年12月10日，骏亚企
10、业（HK）向SG Equipment Finance Hong Kong Limited支付100港元的价款，获得了该机器设备的所有权。在此之前该机器设备并不属于骏亚企业（HK），取得所有权时的机器设备账面价值与购买价格有三年时间差。补充披露租购的机器设备的具体构成及金额，骏亚企业（HK）取得租购的机器设备所有权的时间、方式和支付的具体对价，取得租购的机器设备所有权时该设备的账面价值，与购买价格的差异情况；（4）补充披露2012年未对该设备进行评估的原因，该设备实物出资未履行相应评估程序是否符合公司法的相关规定。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。8、2010年以来，发行人
11、发生3起增资和和1起股权转让行为。在2015年5月的股权转让中，员工持股平台深圳市长和创展投资合伙企业以449.526万元受让骏亚有限3.25%股权构成股份支付，相应确认552.14万元费用；2015年9月，发行人整体变更为广东骏亚电子科技股份有限公司。请发行人：（1）补充披露2013年11月股东增资资金来源及合法性、增资定价依据，相关出资设备的具体明细、取得时间及金额、该设备的评估情况；（2）补充披露最近一年及一期发生的股份支付事项中权益工具的公允价值及确认方法，2015年5月员工持股平台深圳市长和创展投资合伙企业以449.526万元受让骏亚有限3.25%股权时确认552.14万元管理费用的
12、计算依据和测算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则股份支付规定；（3）补充披露2015年10引入深圳可心可意创新投资管理企业的原因，相关增资定价依据，增资资金来源及合法性；其与发行人及董事、监事、高管之间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在代持情形；（4）补充披露报告期增资和股权转让中涉及的相关个人所得税的代扣代缴情况，如未缴纳，是否符合“财税41号”文的规定，是否存在违反相关税收征管法规的风险。请保荐机构、发行人会计师、发行人律师对上述相关事项进行核查，并发表核查意见。9、报告期内，发行人与骏亚企业（HK）、深圳万基隆电子科技有限公司、万骏电子科技（深圳）有限公司等关联方存在金额较大的
13、采购、销售、购买资产等关联交易。请发行人：（1） 补充披露报告期向关联方销售和采购产品的具体内容、交易的必要性、交易价格的公允性（与向独立第三方销售价格进行比较）；（2）补充披露报告期关联方骏亚企业（HK）、万基隆电子及万骏电子向发行人采购的印制电路板及SMT产品的最终销售情况；（3）补充披露受让万基隆电子股权57.17%股份的受让方的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地址、股权结构、主营业务、经营规模等，并说明与发行人及其关联方的关系；万基隆电子其他42.83%股权的持有方的具体情况；（4）招股说明书披露万基隆电子的主营业务为印制电路板的生产和销售，与发行人主营业务相关。补
14、充披露发行人未直接购买万基隆电子股权57.17%而选择购买万基隆电子PCB业务相关机器设备、原材料的具体原因，购买设备及原材料的用途，相关设备及原材料的具体名称及账面价值，对应的收购价格及定价依据；（5）补充披露股权受让方在万基隆电子已出售PCB业务相关机器设备并转移订单的情况下仍受让万基隆电子57.17%股权的目的和主要原因，收购股权的价格及定价依据；股权转让后，万基隆电子与发行人是否存在销售或采购产品交易，如有，请披露相关交易金额；结合上述情况说明本次股权转让是否存在关联交易非关联化的情形；（6）补充披露发行人未直接收购万骏电子而选择注销的真实原因，是否履行了必要的注销程序，注销后相关资产
15、、债务、人员的处置情况，注销时是否存在债权债务纠纷、劳资纠纷或其他纠纷，存续期间是否存在违法违规经营的情况；万骏电子注销后，是否存在相关替代客户，如有，请披露名称及交易情况；（7）补充披露报告期发行人向万基隆电子、骏亚企业（HK）及金盛鸿科技采购商品或原材料的真实原因及必要性，相关采购内容、采购价格的定价依据及公允性（与向独立第三方采购价格进行比较）；（8）补充披露骏亚电路（HK）的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地址、股权结构、主营业务、财务状况及经营情况等，报告期向发行人采购印制电路板产品的原因，除发行人外，其印制电路板产品的主要供应商情况，是否存在与发行人应披露未披露
16、的交易情况；（9）补充披露报告期发行人向万基隆电子、万骏电子工序外发的原因及必要性，外发工序是否涉及关键工序或关键技术，相关加工价格的定价依据及公允性；（10）招股说明书披露部分关联方从事电子元器件制造与销售业务。补充披露发行人与其现有的关联方之间是否存在同业竞争关系；（11）补充披露上述关联交易是否履行了必要的内部决策程序，决策过程是否与公司章程相符；（12）结合上述情况，补充分析报告期关联交易对发行人的独立性及持续经营能力的影响。请保荐机构、发行人会计师、发行人律师对上述相关事项进行核查，说明核查的过程及结论，并发表核查意见。10、报告期，发行人与关联方叶晓彬、刘品、骏亚企业（HK）关等存在资金拆借、关联担保等情形。请发行人：（1）补充披露报告期向万基隆电子、万骏电子、叶晓彬等借出款项的背景原因、相关资金来源、资金用途，是否履行相应的审议程序，如有，请说明具体审议情况，如无，请说明原因；借出资金的发生额，使用期限，相关利率及利息收取情况；（2）补充披露报告期向万基隆电子、万骏电子、叶晓彬等
