我国股票期权制的实施

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1、经理股票期权与激励机制,一、股票期权的理论基础 （一）理论基础之一：委托代理理论 1、委托代理产生的原因：两权分离 2、管理者与所有者的利益偏差：目标及努力程度 时间性问题 风险偏好问题 资产滥用问题 3、代理成本：监督与激励成本；担保成本；剩余损失。 4、降低代理成本的途径：监督与激励 （二）理论基础之二：企业契约理论与团队理论 1、企业是一系列合约的联结体，满足相关利益者价值最大化是,现代企业的基本目标 2、企业取代 市场是为了节约交易费用，所节约的交易费用可由各合约人共同分享 3、团队中存在“免费搭便车者”，所以需要监督者（管理层），谁(所有者)来监督监督者，用什么手段来监督（激励和惩罚

2、） （三）基础理论之三：人力资本及其专用性 人力资本产权具有五大特征：一是人力资本的个人私有性，决定了人力资本天然归属于劳动者个人；二是人力资本的价值具有不确定性；三是人力资本是能动资本，激励比压榨更好；四是人力资本具有专用性；五是人力资本具有群体性。 股票期权将人力资本所有者的部分预期收益“抵押”在企业之中，能有效地解决人力资本所有者的道德风险问题，也使人力资本所有者拥有剩余索取权。,二、股票期权制的产生和与发展 （一）美国的情况 1、20世纪70年代产生，80年代得到发展 2、20世纪90年代股票期权制的特征 （1）股票期权收入在经理人员的报酬结构中增长快，比重大。 1998年，前200家

3、大公司CEO的股票期权收入平均为830万美元，而现金年薪只有75万美元。 100家大企业经理人员的期权收入比重变化：80年代中期2%，1994年为26%，1998年为53.3%。 （2）股票期权计划实施的范围不断扩大。 1992年，美国拥有期权的雇员大约为100万，1996年，300万，1998年，800万。,（3）股票期权数量在公司总股本中的比重上升。 89 90 91 92 93 94 95 96 97 （4）股票期权的种类日益丰富,6.9%,7.5%,8.3%,8.7%,9.3%,9.8%,11.8%,11%,13.2%,(二)中国股票期权的实践 1、以分配改革为突破口的经济体制改革 （

4、1）分配制度改革的过程 企业基金制 利润留成 利改税 承包制 利税分流 （2）存在的问题：只注重国家与企业之间的分配关系，没有考虑经营者的利益。 中国企业联合会对全国1235位国有企业经营者进行的调查表明：82.64%的经营者认为“激励和约束机制不足”是影响企业经营队伍建设的主要因素，63.92%的经营者认为“激励不足，积极性没有真正发挥”是影响企业经营者发挥作用的主要因素。 2、我国股票期权的实践 1997年，上海仪电控股集团的上海金陵上市子公司开始实施期权奖励计划。,1999年初，上海工业系统发起“经营者革命”，试行股票期权奖励制度 1999年5月，武汉国有资产经营公司对控股、全资企业法定

5、代表人全部实行年薪制（年薪=基薪收入+风险收入+年功收入+特别年薪奖励），其中风险收入中30%以现金支付，70%转化为股票期权。 1999年7月，北京市出台关于国有企业经营者实行期股试点的指导性意见，并于11月份在10家企业试点。 1999年9月中国共产党15届4中全会通过了中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定，认为“少数企业实行经理年薪制、持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验，但不要刮风” 1999年9月，泰达股份推出激励机制实施细节。,三、股票期权的效应分析 （一）以工资和奖金为基础的传统报酬计划的缺陷 1、工资制度的缺陷 第一，无法找到适当的业绩评价标准对管理者的工

6、作表现加以衡量，因此也无法激励管理者在经营管理中付出高的努力程度。 第二，该制度天然的事后评价程序对任期将满的管理者会降低经济功效，不能解决管理者和所有者在时间性问题上的利益不一致。 第三，固定的工资收入很可能加剧不同风险偏好问题。 2、奖金制度的缺陷 第一，激励是以会计信息为基础，而会计信息很容易受到管理者的人为操纵。 第二，选择特定的指标作为评价依据容易使管理者过于关注那些影响评价指标的活动。,第三，这种评价方式过份注重过去，缺陷前瞻性、导向性，这对于高速发展的企业是致命的。 （二）股票期权制的功能 1、实施股票期权制能提高管理者的努力程度，有效抑制管理者对公司资产的滥用行为。 2、实施股

7、票期权制能克服管理者的短期行为，是一种长期激励机制。 3、股票期权制能鼓励管理者勇于承担风险。 4、股票期权制有利于公司择优录取人才和稳定人才。 四、股票期权制实施的几个要素 （一）行权价格的确定 上市公司：1、较现值有利，即约定的行权价格低于当前市价（授予日时或之前若干日的加权价格）。,2、较现值不利，约定行权价格高于当前市价。 3、等现值，约定行权价格等于当前市价。 在执行行权价格时，可以附加一些条件，例如，对本公司股票价格与股票市场指数的的关系的要求，其它一些考核指标。 非上市公司：一般按每股净资产定价。 （二）期权数量的确定 考虑因素：1、企业规模大小；2、全部ESO在不同层次管理人员

8、收入之间的分配；3、ESO在经营者收入中所占的比重； 实证研究表明：内部人所有权比例在05%之间对企业价值提高有正向作用，5%-10%之间有负向作用。所以，企业的股票期权一般保持在5%左右。 （三）行权期限的确定 如果太长或太短都可能对经理人员起不到激励作用。美国和香港都规定最长的有效期不超过10年。,（四）授予对象的确定 深圳和上海：主要是公司经理人员；北京：除公司的经理人员之外，还包括公司的党委书记；国外：首席执行官和高级管理层。 讨论：党委书记和董事长是否是期权激励对象。 （五）股票来源 主要做法：1、公司在发行新股时预留一部分股票作为ESO的额度；2、在股东出让一部分股票（如我国中兴公

9、司，从送股计划中切出一部分股票作为ESO）；3、公司增资扩股，再次发行股票；4、回购公司股票。 第4种方式是当前西方增长最快的方式 入选美国S&P指数公司历年回购股票（单位：亿元） 年份： 90 91 92 93 94 95 96 97 金额： 170 170 250 255 580 750 1450 2000,（六）确定资金来源 1、经营者自负部分资金 2、公司的资金支持，由公司提供无息或低息贷款。 3、外部资金的支持，商业银行和投资银行提供贷款 五、股票期权制实施中存在的的问题 1、经理的股票期权收入与公司的业绩缺乏相关性 2、对股东利益的忽视与背离 3、经理人员进行股价操纵，牺牲公司和股

10、东的利益 4、忽视股票 期权的成本 5、两极分化现象更为严重,六、我国实施股票期权制的几大障碍 （一）法律障碍 1、公司法149条规定：“公司不能收购本公司的股票”，不利于解决实施股票期权制所需要的大量股票的来源。第83条也规定除发起人认购股票之外，其余股票应当向社会公开募集，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，公司一般不得留置。这条规定也限制企业实施股票期权制的股票来源。 2、税法和会计制度。 （二）公司治理结构 1、董事会成员不是真正的股权所有者。 2、存在严重的内部人控制,内部董事和董事长兼任总经理的情况下,由董事会制定股票期权的数量和期限,相当于自已制定激励自已的方案。

11、 3、企业家的任命存在问题,（三）资本市场 1、市场规模小 2、市场投机严重 3、股市具有明显政策效应,七、股票期权制在我国实施的政策建议 1、在法规、制度上迅速跟上，为股票期权制度的实施创造“生长”的大环境。 2、加强所有者和董事会对管理者的控制作用，形成内部治理中相当重要的“所有者董事会经理”的制衡作用。 企业要构建“人格化”的所有者 减少代理层次 重新构造董事会 3、进一步培养证券市场，使企业的价值真正得到体现 加强证券市场的监管，提高证券市场信息的内在效率 加强和完善信息披露制度 增加上市公司并解决国有股、法人股上市流通问题,4、加强建立职业经理市场、并购市场等外部约束机制 5、加强内

12、外部监督作用，控制各种“在职消费”，“隐性收入” 6、利用国有股减持的机会，解决股票来源问题,案例分析 案例一武汉市股票期权制的做法 一、基本作法：年薪收入=基薪收入+风险收入+年功收入 1、基薪收入：年度经营的基本报酬，与企业实现的净利润挂钩。 净利润指标（万元） 基薪收入（万元） 070 1.8 70350 2.4 350700 2.7 7001500 3.0 15002500 3.3 25004000 3.6 40006000 3.9 6000以上 4.2,2、风险收入，年度经营效益的具体体现，国资公司根据经营责任书及企业的实际经营业绩核定。具体考核分为三类： （1）完成与超额完成： 考

13、核指标A 实际完成值B 风险收入 （万元） （万元） （万元） 盈利及微利企业 A BA 3A+ 1 （B-A） 亏损企业 A BA 3A+ 1 （B-A） 12%,（2）完成50%100%,考核指标值A 实际完成值B 风险收入 A 80%AB100%A B370% A 60%AB80%A B350% A 50%AB60%A 0,（3）完成50%以下，不给予本年度的风险收入，同时扣减以前年度累计的股票期权。 3、年功收入，国资公司根据企业法定代表人的任职时间和工作业绩综合评定。,任职时间 N10年 10年N5年 5年N3年 工作业绩 业绩突出 一等 一等 二等 业绩较好 一等 二等 三等 业绩

14、一般 二等 三等 四等 业绩较差 四等 / /,一等金额每月为1600元，二等金额每月为800元，三等金额每月为400元，四等金额每月为200元。 二、期权激励方法 1、上市公司： （1）期权数量：国资公司将风险收入的30%以现金形式当年兑付，其余70%转化为股票期权，国资公司在股票二级市场上以该企业,年报公布后一个月的股票平均价用当年企业法定代表人的70%风险 收入购入该企业股票，同时由企业法定代表人与国资公司签定股票托管协议，期股到期前，这部分股权的表决权由国资公司行使。这时的股票不能上市流通，但企业法人代表享有期权分红、增配股的权力。 （2）行权：该年度购入股票在第二年度国资公司下达业绩评价后的一个月内，返还上年度风险收入总额的30%给企业法定代表人，第三年以同样的方式返还30%，剩余的10%累积留成至离任。对于返还的股票企业法定代表人有完全的所有权，可将其变现或继续持有。 2、非上市公司： （1）期权数量：企业在收到国资公司业绩评定书后三个有效工作日内将企业法定代表人本年度风险收入交付国资公司。国资公司将本年度风险收入的30%以现金形式兑付，其余的70%按审计确定的当年企业将资产折