《开滦(集团)有限责任公司2019年度第三期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《开滦(集团)有限责任公司2019年度第三期超短期融资券法律意见书（25页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1 河北中石律师事务所 关于开滦（集团）有限责任公司 发行 2019 年度第三期超短期融资券 法律意见书 河北中石律师事务所 关于开滦（集团）有限责任公司 发行 2019 年度第三期超短期融资券 法律意见书 （2019）中意字第号 15 号 致：开滦（集团）有限责任公司 致：开滦（集团）有限责任公司 河北中石律师事务所（下称“本所” ）是具有中华人民 共和国法律执业资格并在中国银行间市场交易商协会作为 会员机构登记的律师事务所。本所接受开滦（集团）有限责 任公司（下称“发行人” ）的委托，指派路长林律师和杜江 律师（下称“本所律师” ）担任发行人在中国境内发行 2019 年度第三期超短期融资
2、券（下称“本次发行” ）的专项法律 顾问，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师根据中国有关法 律、行政法规以及规范性文件，对发行人本次发行的法定资 格及条件进行了查验，并查阅了本所律师认为出具本法律意 见书所需要查阅的文件，并就有关事项向发行人的有关管理 人员进行了询问或与之进行了必要的讨论。 本所对本法律意见书的出具特作如下说明： 1、本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在 2 的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规 定及本所对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。 2、在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及到的 有关法律问题发表
3、意见，并不对会计、审计、信用等级和偿 债能力等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉 及会计、审计、信用等级和偿债能力等内容，均为对发行人 制作之文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结论的严格引述。该等引述并不意味着本所对该等数据、结 论内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，且对 于该等内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。 3、本所同意发行人在开滦（集团）有限责任公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书中部分或全文引用本 法律意见书的内容，但发行人在作该等引用时，不得擅自修 改，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4、发行人已向本所保证，发行人已向
4、本所律师提供了出 具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切 足以影响本法律意见的事实和文件资料均已向本所披露；其 所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、 真实、 准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性 陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；对于本法律意 见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 于有关政府部门、发行人及其他有关单位或有关人士出具或 3 提供的证明文件、证言或文件的复印件。 5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不 得用作任何其他用途。本所同意将本法律意见书作为发行人 向中国银行间市场交易商协会申请本次发行所必备的法律文
5、 件，随其他申报材料一并提交中国银行间市场交易商协会审 查注册并在核准注册后依法予以披露，本所依法对本法律意 见书承担相应的法律责任。 6、 本所已严格履行法定职责， 遵循勤勉和诚实信用原则， 对本次发行的合法性和合规性进行了充分的尽职调查，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 基于上述声明， 本所律师根据 中华人民共和国公司法 （以下称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国中国人民银行法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以 下称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业短期融 资券业务指引 （以下称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场 非
6、金融企业债务融资工具发行注册规则 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下称“ 信息披 露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则 （以下称“ 中介服务规则 ” ） 、 关于发布的公告以及中国 人民银行和中国银行间市场交易商协会的其他有关规定，对 发行人主体资格、发行程序、发行文件、发行有关机构、与 4 本次发行有关的重大法律事项及潜在纠纷等有关方面进行 了核查和验证，并据此出具本法律意见。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验 证，现出具法律意见如下： 一、关于发行人的主体资格
7、一、关于发行人的主体资格 发行人系由开滦矿务局于 1998 年 5 月 5 日改制而来， 其前身为开滦煤矿。1878 年，清政府成立开平矿务局，建设 开滦煤矿。1900 年，开平矿务局更名为开平矿务有限公司。 1908 年，北洋滦州官矿有限公司成立。1912 年，开平矿务 有限公司与北洋滦州官矿有限公司合并，形成开滦矿务总 局。 新中国成立后，开滦矿务总局由中央人民政府燃料工业 部代管，1980 年更名为“开滦矿务局”。1984 年 10 月划为 原煤炭部管理，从 1992 年开始，开滦从计划经济体制向市 场经济体制转轨，大力推进企业内部改革；1998 年 5 月开滦 矿务局改制为开滦 （集团
8、） 有限责任公司， 注册资本为 27.15 亿元，实收资本 27.15 亿元。唐山滦新审计事务所出具了新 审验字（1998）2001 号的验资报告。 2007 年 8 月 27 日，根据开滦（集团）有限责任公司 股东会决议 、河北省国资委关于开滦（集团）有限公司 债转股继续使用原有资产评估结果的批复 （冀国资发产权 5 股权2007183 号） 和 河北省人民政府关于同意开滦 （集 团）有限责任公司债券股新公司注册的批复 （冀政函 2007123 号）的批示，开滦集团完成债转股，由国有独 资公司转变为产权多元化股份制企业，股东分别是：河北省 人民政府国有资产监督管理委员会、中国信达资产管理公
9、司、中国建设银行股份有限公司河北省分行、中国华融资产 管理公司，注册资本由原来的 27.15 亿元增至人民币 96.76 亿元， 出资比例分别为 70.76、 26.45、 1.78和 1.01， 唐山正大会计师事务所有限责任公司出具了唐正大会验变 字2007058 号的验资报告。 2008 年 3 月 31 日，建行河北分行根据中国银行业监督 管理委员会（下称“中国银监会” ）对银行股权投资的有关 规定，将持有的发行人 1.78%的股权转让给河北省国资委。 本次转让实施完毕后，河北省国资委持有发行人股权比例达 到 72.54%。 2013 年 3 月 29 日，根据开滦（集团）有限责任公司
10、股东会 2013 年第三次临时会议关于股东公司名称更改和股 权转让的决议 ，中国信达资产管理股份有限公司将其持有 的公司 26.45%的股权、 中国华融资产管理股份有限公司将其 持有的公司 1.01%的股权转让给河北省国资委。股权转让完 成后，开滦集团成为河北省国资委持股的国有独资公司。 6 2013 年 5 月 9 日，河北省国资委、开滦集团分别与中国 信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公 司正式签署了股权转让协议 ，河北省国资委分别受让信 达公司、华融公司持有的开滦集团全部股权。 2013 年 6 月 20 日，开滦集团在河北省工商行政管理局 办理了工商变更登记手续，并取得
11、了新的企业法人营业执 照。新公司名称仍为开滦（集团）有限责任公司，法定代表 人为张文学，注册资本及实收资本仍为 967,552.28 万元， 公司类型由有限责任公司变更为有限责任公司（国有独资） ， 实际控制人为河北省国资委。 根据关于开滦（集团）有限责任公司改制土地资产处 置的复函冀国土资函（2010）1058 号、 关于开滦（集 团） 有限责任公司改制土地资产处置文件有效性的复函 冀 国土地函（2013）216 号和关于开滦（集团）有限责任公 司改制土地资产处置文件有效性的复函冀国土函（2014） 564 号，2014 年 9 月 2 日，河北省国资委同意将开滦集团 262 宗国有划拨土地
12、使用权按估价设定用途以国家作价出资 方式处置，以 181,754.67 万元土地出让金对开滦集团增资。 增资完成后，发行人注册资本金为人民币 1,149,306.9504 万元，河北省国资委持有公司 100%股权。 2015 年底，河北省国资委向开滦集团增加注册资本 19 7 亿元。 2016 年年初河北省国资委向开滦集团委增加注册资本 3 亿元。 2017 年 4 月 27 日，开滦集团法定代表人由张文学变更 为张建公，开滦集团在河北省工商行政管理局办理了工商变 更登记手续，并取得了新的企业法人营业执照。 2018 年 4 月 20 日，开滦集团在河北省工商行政管理局 办理了工商变更登记手续
13、，并取得了新的企业法人营业执 照，注册资本变更为 1,369,306.95 万元。 经查验国家企业信用信息公示系统显示：开滦（集团） 有限责任公司为国有独资有限责任公司，住所河北省唐山市 新 华 东 道 70 号 ， 法 定 代 表 人 张 建 公 ， 注 册 资 本 1369306.950419 万人民币，成立日期 1980 年 9 月 1 日，登 记机关河北省工商行政管理局。开滦集团工商登记状态为存 续（在营、开业、在册）。截至法律意见书出具日，发行人 名称和股权结构未发生变化。 经查验交易商协会网站所公示信息的检索，发行人是交 易商协会的会员。 根据发行人陈述并经查验，发行人是在中华人民
14、共和国 境内依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司；截至本 法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规及发行人公司 章程中规定需予终止的情形；发行人历史沿革合法、合规； 8 发行人属于非金融企业且是交易商协会的会员。本所律师认 为，发行人具备本次发行的主体资格。 二二、本次发行的程序 经查验，发行人就本次发行事宜，已经取得下述授权和 批准： 1、根据发行人公司章程 、发行人于 2017 年 2 月 27 日召开董事会年第 8 次临时会议，做出了开滦（集团）有 限责任公司关于 2017 年度债券注册及发行的董事会议案 。 2、发行人股东河北省人民政府国有资产监督管理委员 会已于 2017 年 3
15、 月 29 日批准本次发行。 经查验，发行人董事会 2017 年第 8 次临时会议的召集、 召开、表决程序和表决结果均符合现行法律、行政法规以及 发行章程的规定，决议内容合法有效；发行人股东已批准本 次发行，符合法律、行政法规的规定。本所律师认为，本次 发行除尚待向中国银行间市场交易商协会备案外，发行人已 经取得合法有效的授权或批准，本次发行符合现行法律、行 政法规和管理办法等文件的规定。 三、本次发行文件和发行有关机构 1、发行公告 本所律师审核了发行人就本次发行编制的 开滦 （集团） 有限责任公司 2019 年度第三期超短期融资券发行公告 （下 称“ 发行公告 ” ） ，公告包括以下内容：
16、重要提示、释义、 9 本期发生基本情况、 本期发行时间安排、 发行人和主承销商。 经查验，本所律师认为， 发行公告对本次发行所涉 及的重要事项均做出披露，披露内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合法律、法规和 规范性文件的规定。 2、募集说明书 本所律师审核了发行人就本次发行编制的 开滦 （集团） 有限责任公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 （下称“ 募集说明书 ” ） ，就本次发行的风险提示及说明、 发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人的主要 财务状况、发行资信状况、发行人关于本期超短期融资券的 偿还安排、 违约责任与投资者保护机制、 债务融资工具担保、 信息披露、税项、本期超短期融资券发行主要机构以及备查 文件及查询地址等事项，逐一进行了说明。 经查验， 募集说明书系由发行人根据银行间债券 市非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （下称“ 募集 说明书指引 ” ）规定
