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1、江苏泰和律师事务所江苏泰和律师事务所 关于关于江苏交通控股有限公司江苏交通控股有限公司 20192019 年度第十一期超短期融资券年度第十一期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 法律意见书 1 江苏泰和律师事务所江苏泰和律师事务所 关于江苏交通控股有限公司关于江苏交通控股有限公司 2019 年度第十一期超短期融资券之年度第十一期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：江苏交通控股有限公司致：江苏交通控股有限公司 江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）为在江苏省司法厅注册的律师事务 所，具备从事法律业务的资格。本所接受江苏交通控股有限公司（以下简称“发 行人”或“公司”） 的委托， 作为
2、发行人的特聘专项法律顾问， 现就发行人发行 2019 年度第十一期超短期融资券（以下简称“本次发行”）所涉及的有关法律事宜，出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、法规和规范性文件， 对涉及本次发行的事实、法律事项和相关文件进行了审查，包括但不限于发行人 本次发行的法定资格及条件、本次发行的内部授权和批准、本次发行的募集说明 书。 本所对本法律意见书的出具特做如下声明： 1. 本所依据中华人民共和国公司法、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号）等法律、法规和规范性文件， 按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”
3、）规则指引以及律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 2. 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法 律、法规和规则指引发表法律意见；本所已严格履行法定职责，本着勤勉尽责和 诚实信用的原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 本所同意将法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其 他材料一同报送中国银行间市场交易商协会；并愿意作为公开披露文件，及承担 相应的法律责任。 4. 发行人已保证和承诺，其所提供文件和所作的陈述和说明是完整的、真 法律意见书 2 实的和有效的，有
4、关文件原件及其上面的签字和/或印章是真实的，有关副本材 料或者复印件均与正本材料或者原件一致， 且一切足以影响本法律意见书的事实 和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。 6. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得 用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公 司法”）、中华人民共和国中国人民银行法等法律、法规，中国人民银行 颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称
5、“管 理办法”），中国银行间市场交易商协会颁布的银行间债券市场非金融企业 短期融资券业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融 企业超短期融资券业务规程（试行）（以下简称“业务规程”）、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规 则”）和银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简 称“信息披露规则”）等规范性文件（以下合称“管理办法及其配套制度”） 的规定，并按照律师行业公认的律师业务标准、道德规范和勤
6、勉尽责精神，就本 次发行有关法律事项，发表法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320000134767063W的营业执照，该营业执照显示，发行人成立于1999年3 月5日，类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为1,680,000万元人民币， 住所为南京市中山东路291号，法定代表人为蔡任杰。 法律意见书 3 经核查，发行人系按照中国法律设立并依法有效存续的有限责任公司，具备 独立的法人资格。 （二）发行人为非金融企业 发行人营业执照显示，发行人经营范围为：从事国有资产经营、管理 （在省政府授权范围
7、内） ，交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、 经营和管理，高速公路收费，实业投资，国内贸易。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 根据发行人的经营范围，本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会官方网站披露的交易商协会企业类会员名单， 发行人为交易 商协会会员。 （四）发行人的历史沿革 发行人系于 2000 年 5 月经江苏省人民政府省政府关于成立江苏交通控股 有限公司的批复 （苏政复2000132 号）批准，在江苏交通投资公司（该公司由 江苏省交通厅批准于 1993 年 3 月在江苏省工商行政管理局注册登记成立）基础 上
8、成立的国有独资公司。 2004 年 9 月，根据江苏省人民政府省政府关于合并重组江苏交通控股有 限公司和江苏交通产业集团有限公司的通知 （苏政发200476 号） ，江苏交通控 股有限公司和江苏交通产业集团有限公司进行重组合并，合并后的公司名称为 “江苏交通控股有限公司” ，江苏交通产业集团有限公司同时注销。 2006 年 8 月，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于江苏交 通控股有限公司重组江苏省铁路有限责任公司和江苏航空产业集团有限责任公 司的通知 （苏国资200687 号） ，江苏省铁路建设办公室将所持有的江苏省铁路 有限责任公司的股权全部划归发行人持有，重组后，江苏省铁路有限责
9、任公司成 为发行人的控股子公司； 江苏航空产业集团有限责任公司将所持有的南京禄口国 际机场有限公司的股权剥离，暂由江苏省人民政府国有资产监督管理委员会持 有，江苏航空产业集团有限责任公司其他资产全部划转发行人，重组后，江苏航 法律意见书 4 空产业集团有限责任公司成为发行人的全资子公司。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立的有限责任公司，其历次股权变动 符合有关法律、法规与规范性文件的规定，发行人历史沿革合法合规。 （五）发行人有效存续 根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存 在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被 宣告破产，违反法
10、律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭等根据法律、法规与 规范性文件及公司章程规定需要解散或终止的情形，不存在法院依法受理有 关公司重整、和解或者破产申请的情形，发行人依法有效存续。 综上，本所律师认为，发行人是在中国境内依法设立并有效存续的具有独立 法人资格的非金融企业，具备交易商协会会员资格，发行人历史沿革合法合规， 不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形，符合管理 办法 、 业务指引及业务规程的规定。 二、发行程序二、发行程序 （一）本次发行的内部决议 2018 年 4 月 2 日，发行人召开董事会会议，董事会同意发行人向交易商协 会申请统一注册 2018-2020 年
11、度债务融资工具。 根据江苏省人民政府办公厅 省政府办公厅关于公布省政府国有资产监督管 理委员会履行出资人职责企业名单的通知 （苏政办发200414 号） ，江苏省人民 政府授权江苏省人民政府国有资产监督管理委员会对发行人履行出资人职责。 2018 年 4 月 16 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会江苏省国资委关 于同意江苏交通控股有限公司申请统一注册债务融资工具的批复 （苏国资复 201812 号)，同意发行人向交易商协会申请统一注册非金融企业债务融资工具， 品种包括超短期融资券、短期融资券和中期票据（含长期限含权中期票据） 。 （二）本次发行的注册 发行人于 2018 年 6 月 2
12、2 日取得了交易商协会出具的接受注册通知书 法律意见书 5 （中市协注2018DFI17 号） 。根据接受注册通知书 ，发行人债务融资工具注 册自该通知书落款之日起 2 年内有效，在注册有效期内可分期发行超短期融资 券、短期融资券、中期票据和永续票据。发行人上述债务融资工具由招商银行股 份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银 行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、国家开 发银行、中国邮政储蓄银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、上海浦东发 展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、兴 业银行股份有限公司、中国
13、光大银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、江 苏银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、广发银 行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、华泰证券股份有限公司、国泰君安证 券股份有限公司、招商证券股份有限公司联席主承销。 本期超短期融资券发行金额为人民币 25 亿元、发行期限为 90 天。 综上，本所律师认为，发行人已依据公司法和公司章程的规定履行了 内部决策程序；发行人已为本次发行取得了必要的批准与授权，且该等批准与授 权合法、有效；本次发行已在交易商协会注册，系发行人在交易商协会许可的注 册有效期内的发行。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）募
14、集说明书 经核查，发行人已按照募集说明书指引 、 信息披露规则的要求为本 次发行编制了江苏交通控股有限公司 2019 年度第十一期超短期融资券募集说 明书 （以下简称“募集说明书”） ， 募集说明书详细披露了释义、风险提 示及说明、发行条款、募集资金运用、公司基本情况、公司主要财务状况、发行 人资信状况、本期债务融资工具信用增进情况、税项、信息披露工作安排、违约 责任及投资者保护机制、本次债务融资工具发行的有关机构、备查文件及查询地 址等内容。 经核查，本所律师认为，本次发行的募集说明书系按照募集说明书 指引要求编制，其信息披露符合信息披露规则的相关规定。 法律意见书 6 （二）评级报告 1.
15、 评级机构 发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”） 作为信 用评级机构，对发行人主体进行信用等级评级。 经核查，中诚信为交易商协会会员，在中国境内登记注册并具备提供债券 信用评级服务的法定资质。根据发行人的书面说明并经本所律师核查，中诚信与 发行人不存在关联关系。 2. 评级结果 根据中诚信出具的信用评级报告，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展 望为稳定。 本所律师认为，中诚信符合管理办法和中介服务规则中关于中介 服务资格的规定，具备为本次发行提供信用评级服务的法定资质。 （三）法律意见书 发行人委托江苏泰和律师事务所为本次发行提供专项法律服务。本所为交 易 商 协
16、 会 会 员 ， 现 持 有 江 苏 省 司 法 厅 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 31320000466000715D 的 律师事务所执业许可证 ， 且经办律师均持有执业证书。 本所及经办律师具备为本次发行出具法律意见书的相关资质。本所及本次 发行的经办律师与发行人均不存在关联关系。 （四）审计报告 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）对发行人 2016 年 度、2017 年度的财务报表进行了审计，并出具了“天衡审字201700948 号”和 “天衡审字201801000 号”审计报告。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“中兴华”）对发行人 2018 年度的财务报表进行了审计，并出具了“中兴华审字（2019）第 020743 号” 审 计报告。 经核查，天衡、中兴华为交易商协会会员，均在中国境内登记注册并持有 会计师事务
