安徽广电传媒产业集团有限责任公司2019年度第一期中期票据法律意见书(更新)

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1、国浩律师（合肥）事务所国浩律师（合肥）事务所 关于安徽广电传媒产业集团有限责任公司关于安徽广电传媒产业集团有限责任公司 发行发行 20192019 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 法律意见书法律意见书 国浩律师（合肥）事务所 GRANDALLLAWFIRM（HEFEI） 地址：安徽省合肥市政务区怀宁路200号置地栢悦中心12楼 电话：（0551）65633326传真：（0551）65633323 目目 录录 释义. 1 正文. 2 一、发行人主体3 二、发行程序. 5 三、发行文件及发行有关机构.6 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.10 五、总体结论性意见.19 1 释释

2、 义义 除非另行特殊说明，本法律意见书内的下列词语，具有以下涵义： 发行人/公司指安徽广电传媒产业集团有限责任公司 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在 一定期限内还本付息的债务融资工具 本期中期票据 指发行额度为2.5亿元、期限为3年的“安徽广电传媒产业集团有限 责任公司2019年度第一期中期票据” 本次发行指本期中期票据的发行 浦发银行指上海浦东发展银行股份有限公司 本所指国浩律师（合肥）事务所 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 公司法指中华人民共和国公司法 管理办法指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引指银行间债券市场非金融企业中期票据

3、业务指引 募集说明书指引指银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 注册规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 中介服务规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 信息披露规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 募集说明书 指 安徽广电传媒产业集团有限责任公司2019年度第一期中期票据募 集说明书 承销协议 指发行人与主承销商签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工 具承销协议 公司章程指安徽广电传媒产业集团有限责任公司章程 元指人民币元 2 国浩律师（合肥）事务所国浩律师（合肥）事务所 关于安徽广电传媒产业集团有限责任公司关于安徽广电传媒

4、产业集团有限责任公司 发行发行20192019 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 法律意见书法律意见书 2019皖国浩非诉字第002 号 致：致：安徽广电传媒产业集团有限责任公司安徽广电传媒产业集团有限责任公司正文 本所接受安徽广电传媒产业集团有限责任公司的委托，依据中华人 民共和国公司法 、非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008 第1 号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所律师谨作如下承诺和声明： 1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规则指引发

5、表法律意见；已严格履行法定职责，遵循 勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调 查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具备案必备的法律 文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法 律责任。 3、在前述调查过程中，本所得到发行人如下承诺：其已提供了本所认 为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、准确、有效的材料、文件及 口头陈述，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处；所提供的副本 材料或复印件均与其正本材料或原件是一致的；所提供的材料、文件上的 签署、印章是真实的，并已履行该等签署

6、和盖章所需的法定程序，获得合 法授权。 4、 对于本 法律意见书 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口 头陈述而出具相应的意见。 3 5、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审 计、信用评级等专业事项发表评论。本法律意见书中涉及的审计、信用评 级等专业内容，均严格按照有关中介机构出具的报告和发行人有关报告引 述，并不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示 或默示的保证。 6、本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用于任何其 他目的。 基于上述承诺和声明，本所律师出具法律意见如下：

7、一、发行人主体一、发行人主体 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 根据发行人提供的营业执照，并经本所律师核查，发行人系依法设立 的有限责任公司（国有独资），现持有安徽省市场监督管理局核发的企 业法人营业执照（统一社会信用代码：913400005501993925）；住所地： 安徽省合肥市高新区望江西路766号科研生产楼1幢；法定代表人：聂庆义； 注册资本：人民币25432.510288万元；企业类型：有限责任公司（国有独 资）；经营范围：一般经营项目：资本运营,资产管理,项目投资及咨询服 务，对所属企业从事的广播、电视经营、网络传输、广告经营、电影发行、 放映及院线经营、电视购物

8、、文化会展及文艺活动进行管理。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未持有金融监管部门授予 的金融业务许可证，且实际经营范围不包括金融业务，为非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理（三）发行人接受交易商协会自律管理 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已在交易商协会登记备案， 是交易商协会会员，并接受交易商协会自律管理。 4 （四）发行人历史沿革（四）发行人历史沿革 2009年9月27日，安徽省省委常委会同意发行人组建方案；2009年11月 16日， 安徽省文化体制改革领导小组印发 安徽广电传媒产业集团有限责任 公司组建方案（皖文

9、改字200930号）；2009年11月30日，根据安徽省政 府正式批准文件关于同意组建安徽广电传媒产业集团有限责任公司的批 复（皖政秘2009304号），发行人被批准正式成立。2010年2月22日，经 安徽省工商行政管理局核准，发行人取得注册号为340000000048166的企 业法人营业执照，注册资本壹亿元整，实收资本贰仟万元整。 2011年6月，根据中共安徽省委宣传部皖宣办字201117号关于调整 安徽广电传媒产业集团有限责任公司注册资本的批复 、 中共安徽省委宣传 部皖宣函字201113号 关于商请调整安徽广电传媒产业集团有限责任公司 注册资本的函的规定和安徽省财政厅财教2011956

10、号文关于同意安徽 广电传媒产业集团有限责任公司变更注册资本的批复 ， 出资人安徽省人民 政府以安徽广电信息网络股份有限公司、 安徽金鹃国际广告有限公司、 安徽 中汇传媒广告有限公司、 北京五星东方影视投资有限公司、 安徽省电影发行 放映总公司。 截至2009年10月31日拥有的国有股股权以及安徽电影制作有限 责任公司2010年改制净资产转国有股数共计人民币234,325,102.88元进行 出资， 变更后的注册资本为人民币贰亿伍仟肆佰叁拾贰万伍仟壹佰零贰圆捌 角捌分。 安徽广电传媒产业集团有限责任公司是在调整、划转省广电局及省电 台、省电视台部分经营性国有资产和产权，及部分经营业务基础上组建的

11、、 具有独立的企业法人资格。截至2019年3月末，安徽广电传媒产业集团有限 责任公司现有职工5,427人，拥有安徽广电信息网络股份有限公司、金鹃传 媒股份有限公司、家家购物股份有限公司、安徽电影集团有限责任公司、安 徽五星东方影视投资有限公司、 安徽广电文化投资有限公司、 安徽文化金融 服务中心有限公司、 安徽好车到家信息科技有限公司、 安徽省徽府茶行有限 公司九家全资和控股子公司。主要经营“广告代理、网络传输、商品销售电 5 视（电子）购物、影视制作与放映”四大板块。 （四）发行人依法有效存续（四）发行人依法有效存续 经核查，发行人在“国家企业信用信息公示系统”中登记状态为“存续 （在营、开

12、业、在册）”；根据法律、法规、规范性文件及公司章程， 发行人依法有效存续，即发行人没有应当终止的情形出现。 综上，经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件和发行人公 司章程，发行人具有企业法人资格，为非金融企业，历史沿革合法合规， 依法有效存续，没有应当终止的情形出现，具备管理办法规定的发行 中期票据的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 （一）董事会决议（一）董事会决议 根据发行人提供的 安徽广电传媒产业集团有限责任公司董事会决议 ， 2018 年8 月3 日，发行人召开董事会，经与会董事审议表决，审议通过了： 同意发行人在银行间市场注册发行不超过4 亿元、5 年期中期票据。此后， 发行人

13、依法将发行期限变更为3 年期。 根据相关法律、法规和公司章程的规定，上述董事会决议程序和内 容合法有效。 （二）安徽省财政厅批复（二）安徽省财政厅批复 根据发行人提供的安徽省财政厅关于安徽广电传媒产业集团有限责 任公司发行债务融资工具的批复财教（2018）1244 号，2018 年11 月2 日，发行人的出资人安徽省财政厅召开办公会并作出如下批复：同意发行 人注册发行不超过4 亿元人民币的五年期中期票据。此后，经发行人申请， 安徽省财政厅批复同意发行人将发行期限变更为3 年期。 经本所律师核查，发行人的出资人作出的上述决议符合公司法等 有关法律、法规和公司章程的规定，决议的程序和内容合法有效。

14、发 6 行人变更发行期限并不违反相关法律、法规及规范性文件之规定。 （三）已在交易商协会履行注册手续（三）已在交易商协会履行注册手续 根据管理办法第四条、注册规则第三条和业务规程第五条 的相关规定， 发行人已就本次发行在交易商协会履行发行注册手续， 注册通 知书文号：中市协注2019MTN193 号。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行中期票据，已依法定程序作 出相关决议， 并得到了出资人安徽省财政厅的批准， 待履行发行备案手续后， 发行人即可合法实施本次发行。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书（一）募集说明书 经本所律师核查，发行人已依据管理办法、募

15、集说明书指引及 相关文件的规定编制了募集说明书。募集说明书内容明确具体，包 括释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人的基本情况、 发行人主要财务状况、发行人资信状况、本期中期票据的信用增进情况、税 项、发行人信息披露工作安排、投资者保护机制、本次发行的有关机构以及 备查文件等章节。 发行人已确认募集说明书不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及 重大遗漏，并对募集说明书等文件的真实性、准确性、完整性和及时性 承担相应责任。 经本所律师核查， 募集说明书按照规则指引的要求编制，其内容符 合规则指引有关信息披露的规定， 同时， 本次发行安排等内容符合相关法律、 法规的规定。 （二）评级报

16、告（二）评级报告 经本所律师核查， 担任发行人本次发行的信用评级机构为上海新世纪资 信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）。新世纪资信持有杨 7 浦区市场监督管理局核发的企业法人营业执照（统一社会信用代码： 91310110132206721U），并为交易商协会会员。 根据新世纪资信出具的安徽广电传媒产业集团有限责任公司2019 年 度第一期中期票据信用评级报告，发行人主体信用等级：AA，本期中期票 据信用评级：AA。 根据发行人的承诺， 发行人将按照 管理办法 及其他相关文件的要求， 通 过 中 国 货 币 网 （ http:/ ） 和 上 海 清 算 所（ http:/ ）网站披露上述跟踪评级报告。 在跟踪评级过程中， 如发行人主体信用