治理层面内控

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1、2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,1,8.流程与任务控制（流程级） 9.管理层面内部控制-管理控制（企业级） 10.公司治理层面内部控制（企业级） 第一节 治理层面内部控制案例 第二节 治理层面内部控制目标与风险 第三节 公司治理层面内部控制程序与方法,三、内部控制层次篇,2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,2,公司治理是现代公司制企业在决策、激励、监督约束方面的制度和原则，涉及利益相关者之间权责利的分配与制衡以及科学决策（李维安，2000） 公司治理明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者,Tricker教授,公司治理与内部控

2、制 内部控制公司内部的运作 公司治理公司行为/大股东行为约束/ 经理层的激励约束机制,2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,4,第1节 公司治理层面内部控制案例,HZ科技公司是福建省一家从事信息技术生产经营的上市公司， 2002年6月至2003年6月，公司股票上市后第一任董事长LQT代表公司第二大股东的利益。2003年6月董事会改选后，代表公司第四大股东利益的上任为董事长 陈汉文,刘启亮,余劲松.国家、股权结构、诚信与公司治理-以宏智科技为例.管理世界，2005(8),2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,5,2004年1月11日，由于HMM与WD在股东大会主持权上产生意见分歧

3、，双方分别召开各自的股东大会，分别选举了董事长、出现了两个董事会，2004年4月30日两个董事会同时发布了两份宏智科技股份有限公司2003年年度报告，从年报中可以发现，上市刚一年的HZ由于内部纷争，主营严重滑坡，经营难以为继,2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,6,HZ科技控制性股东的控制权收益问题,1.募集资金问题 2002年10月，用募集资金8945万元预付给北京XY计算机系统公司作为购买设备款，与XY公司的账面预收款金额不符。HZ科技2003年报披露公司募集资金被前任高管大量挪用，董事长为LQT为其弟弟控股的福建KL公司提供7000万元贷款担保，并于董事会换届选举之前（2003

4、年5月29日）LQT将将7000万元募集资金汇入福建KL公司账户为其还款,2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,7,2. 现金支付和其他应付款 公司2003年年报“支付其他与经营活动有关的现金”一栏里，有支付给泉州MF物业公司（HZ科技第四大股东）3115万元的还款，且账面显示还欠泉州MF物业公司3885万元，但从2002年报、2003中报和其他资料未发现HZ科技与泉州MF物业公司之间发生过任何经济往来。HZ科技在2003年年报对这两笔款项发生原因只字未提，而这两笔款项发生在HMM（代表第4-7大股东利益）为主的董事会上任仅半年时间之内,2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,8

5、,3.设立子公司转移资金,2003年8月，HMM等控制下的董事会在未经股东大会审议的情况下，于2003年9月成立了该公司，HMM任董事长。2003年11月，未经股东大会审议情况下，上海HZ投资公司注册资本虚增至6100万元，导致HZ科技在上海HZ投资公司的股份比例下降到50%以下，进而丧失了控制权，由此HMM等人实现了对上海HZ投资公司原3000万元注册资本的控制,2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,9,2003年9月，在未经HZ科技股东大会审议的情况下，HMM等人控制下的董事会又擅自成立了福建HZ信息公司,该公司成立后，未经股东大会审议，将福建HZ信息公司的注册资本扩充至2450万

6、元，使得HZ科技在福建HZ信息公司的股权比例下降到50%以下，丧失了控制权。福建HZ信息公司增资扩股后，就以上海HZ投资公司的名义，将福建HZ信息公司的全部资金调走,2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,10,4.转让项目、资产变现 以HMM主为的董事会虽然在法庭上获胜，但其代表的第4-7大股东的股份之和只有17.67%，并且HZ科技的前三大股东已有联合趋势。在控制权动摇时，HMM等人在胜诉后进行多个项目转让，实现现金回收。2004年5月31日，HZ科技与华为公司签订协议，将其在湖北、青海、新疆的BOSS项目、BI项目的已签合同、知识产权全部转让给华为公司，作价1000万元。将北京的项

7、目折价转让，预计损失1400万元。董事会将所有易于变现的资产，包括项目合同、应收账款、对外投资项目套现。,2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,11,案例分析,监管部门的调查无法令HZ科技公司内部矛盾平息，股东之间的纠纷一步步升级，公司治理的内部控制失控导致经营管理一度失控 在法律法规不健全而且执法不严的情况下，公司控制权的掌握人更容易为了自身更大的利益而损害公司及股东的利益,2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,12,HZ科技上市之初，很多募集资金还没有投入使用，公司的现金流量极为丰富，给控制权的所有者提供了牟取私利的机会。从HZ科技披露的信息来看，作为公司董事长的LQT确实

8、存在非法挪用公司募集资金和抽逃子公司注册资本的行为 这种行为严重损害了公司的权益，受到中国政监会的查处，而受此影响，公司股票价格严重下跌，二级市场股东财富严重损失。公司治理的内部控制失调，使得公司稳定发展、基业长青的两大目标难以实现,【讨论思考题】,如何理解宏智科技 公司治理对内部控制的影响？,2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,14,从股东角度分析，公司治理目标： 合法合规与诚信 信息披露与透明度 利益均衡及其科学决策（郑志刚.投资者之间的利益冲突和公司治理机制的整合J.经济研究,2004,(2):115-125 ） 促进有效管理（效率经营与战略）：企业升级、提高竞争优势,第2节

9、治理层面内部控制目标与程序,外部治理与内部治理,外部治理 法律 资本市场 经理人市场 产品/服务市场 债权人银行 声誉激励 其他利益相关者,内部治理 股东大会 董事会 监事会 经理层激励约束,2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,16,2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,17,董事会工作 服务工作（基于资源依赖理论） 咨询、建议 网络关系 战略参与 控制工作（基于代理理论） 行为控制 产出控制 战略控制,2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,18,Hill和Snell（1989)指出，新产品研发和创新产出要求管理者承担风险，这样的努力取决于通过治理安排，使管理者的风险

10、偏好与股东的利益一致 Hill, C. W. and Snell, S. A. Effects of ownership and control on corporate productivity, Academy of Management Journal, 1989(32): 25-46.,2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,19,基本的公司治理原则,1、奠定管理和监督基础/设计治理结构以增加价值 2、促进道德和负责任的决策 3、维护财务报告的诚信/及时真实地披露信息 4、尊重股东的权利 5、识别和管理风险 6、建立并完善内部控制 7、鼓励提升业绩 8、公平的薪酬和责任 9、确认

11、利益相关者的合法权益 10、履行法律义务,2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,20,当股东和经理人的信任程度较低时，治理成本将会较高，管理控制机制将会更加正式，诸如更详细的合同文件、更频繁的董事会议和更详细的律师监督 董事会运用归因理论对绩效不佳发生的原因进行归因，根据管理层绩效的不同评价结果，董事会有不同的控制选择Walsh, J. P. and Seward, J. K. On the efficiency of internal and external corporate control mechanisms, Academy of Management Review, 19

12、90,15(3): 421458,2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,21,Walsh et al.（1990）认为，当公司绩效不佳时，董事会把公司绩效不佳归因为管理者，要评价管理层绩效。管理层为了保护自己，把自己视为高努力-高能力的人，通过两种方法是可以实现的：一是管理者通过运用制度上所谓“正确的”制定战略的程序努力论证他们决策的质量；二是管理者会隐藏其负面作用。通过控制董事会的议程或特殊仪式会议，管理者可能就避免了董事会的仔细检查，压制绩效评价控制机制和管理层更换机制；或资本化自己独特的专业技术和能力的战略，或者通过他们与员工、供应商建立隐蔽的绑定合同关系等 Walsh, J.

13、P. and Seward, J. K. On the efficiency of internal and external corporate control mechanisms. Academy of Management Review, 1990, 15(3): 421-458,2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,22,哈里（Harry）先生是一家公司的董事长兼首席执行官（CEO）他对中国经济发展产生了极大兴趣，每年都要来中国。以前他来中国的所有费用都由公司报销。公司新的财务执行官（CFO）上任后不久，董事长又来中国，在中国旅游、购物、聘用翻译，花了大约1万多美元 回国以后

14、他去报销。公司的CFO问他，这些钱是怎么花的？董事长说不清楚。CFO委婉地告诉他不能报销，根据董事会的规定，董事长报销要由审计委员会主席批准,高端矛盾需要高端控制,2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,23,企业对董事长定了以下规矩： 1.与公司业务无关的费用不能拿到公司报销，要自己负担 2.翻译是为公司工作的，不能让翻译为自己服务，如果请翻译就要自己付费,2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,24,一、什么是治理型内部控制,Tricker（1984）把公司治理归纳为四种主要行为：战略、重大决策的参与、监督以及会计责任，通过战略管理将公司治理与公司管理连接起来 公司治理与内部控

15、制的交叉部分即公司治理的内部控制，表现为监督、信息传递、权责分配，治理主体评价内部控制运行效果等,2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,25,公司治理与内部控制的交叉,内部控制,公司治理,战略与控制、 财权安排、 公司预算、 财务报告等,公司治理与内部控制交叉之处,2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,26,治理型内部控制,2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,27,什么是治理型内部控制,治理型内部控制是指在公司治理约束下，形成股东、董事会、经理制衡机制，为实现控制目标的制度安排 法玛和詹森（Fama and Jensen，1983）将董事会确立为公司的最高控制系统，董

16、事会监督经理层的有效性是内部董事和外部董事结合的函数。有效的内部控制需要延伸到企业的各个方面，从高效的董事会和审计委员会开始，然后影响到管理层、各个业务流程等,【讨论思考题】,如何理解治理型内部控制？ 中海集团管理交纳风险抵押金，确保最低绩效目标的完成,2019年6月21日星期五,南开大学 程新生,29,Sundaramurthy et al.（2003）以控制观点（代理理论）和合作观点（管家理论）分析董事会与管理层之间的控制/合作关系，指出过分强调控制或合作会促成战略坚持和组织衰退的加强环的形成，强调公司治理的运用。之前有关董事会与管理层的关系研究，或者是基于代理理论赞成董事会对管理层的控制，或者是基于管家理论赞成董事会与管理层合作，在争论董事会与管理层间的关系时，要求二者取其一。事实上，这两类行为都需要，而不是两者取其一 Sundaramurthy, C., Lewis M. Control and collaboration: Paradoxes of governance, Academy of Management Revie