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1、硅谷天堂董事总经理韩惠源：重新认识新三板 ：下面我们有请PE市场中最大的金主之一硅谷天堂的总经理韩惠源先生为我们开讲！韩总具有深厚的实业背景和金融投资经验，尤其对产业、行业的整合与兼并收购具有丰富的经验，并进行了深入的研究。他曾任原电子工业部下属研究所室主任、科技公司总经理、香港跨国公司资深高级经理、香港投资公司合伙人、美国NASDAQ上市公司总裁。来，让我们听听他是怎么看新三板并购是如何成长的。韩惠源：各位嘉宾下午好，今天非常高兴有机会在这个舞台上为大家就（新三板并购）这个很新的话题进行分享，这也是格很有趣的话题。今天对我而言有两个非常重要的意义：1、就我所参加过的新三板高峰论坛来说，今天这
2、个已经是我的第五个了，但是今天这个是唯一一个在广州举办的；2、我参加了那么多新三板的论坛，这是第一个真正讲新三板并购的。今天我们主办方给了我18分钟时间讲这个事情，对于到底讲什么我想了很多东西。如果讲新三板法规肯定是讲不过郑教授；如果讲其他公司怎么做，徐总在这个方面很有研究。所以，今天我将会跟大家分享我们在新三板有什么机会。今天我想从四个方面跟大家交流：一、重新认识新三板；二、新三板新思维；三、上市公司常见的并购方法；四、硅谷天堂+新三板企业并购。重新认识新三板看好新三板的人也许会认为新三板一定会成长出像因特尔、微软这样的大公司。我们的挂牌企业已经有4000家了，门槛太低。以9月30号的数据为
3、例，新三板共有挂牌企业3602家。那么，新三板企业到底有价值还是没有价值？所以我今天跟大家分享的就是，我们需要重新认识新三板。不光是已经挂牌的新三板公司需要重新认识新三板，未来想上新三板的公司和暂时没有计划挂新三板的公司，更加需要重新认识新三板。今天在这个时间内，我的重点不是去谈学术性的东西。重新认识新三板：1、开天辟地。新三板是中国第一个完全市场化的资本市场。不知道大家有没有这方面的切身体会新三板的推出是中国资本市场一个开天辟地的事情，这点希望引进大家足够和高度的认识。也许现在很多政策红利、未来盈利空间大家还没有看到，但是我们可以期待。开天辟地的一个新的市场里面，一定会有很大空间。2、明确的
4、法律地位。很多挂牌企业自己也很困惑，我们到底怎么样才算是新三板企业这叫做非上市公众共识。我们把新三板叫做全国性的交易场所。大家一定要明白，新三板相对于主板，是中国多层次资本市场一个非常重要的组成部分。主板上有的工具和政策，新三板全部都有。我们就是一个堂堂正正的资本市场。可以说，目前的新三板企业，就是未来的上市公司。3、希望大家重新认识，新三板存在巨大的创新空间。大家知道，改革开放30年以来，我们的国家之所以有这么巨大的经济发展，就是因为我们的目标是走向一个完全市场化的市场，所以现在我国依然能够保持超过6%的增速，这样的成绩在全球的各国中是屈指可数的。大家也知道我们的资本市场从1990年上交所、
5、1991年深交所的推出，一直到现在还是比较行政化的市场，所以新三板的监管制度的创新，是企业创新的试验田和监管制度创新的试验田。制度创新会给我们参与新三板的创业者带来政策红利。新三板的监管制度有很强的市场化手段，主板有的工具，我们都有；主板没有的工具，其实我们也有。上个月我在吉林跟一个同行交流，他认为新三板非常好。中小企业即使没有到主板没有到创业板，但是只要到了新三板里，能够使用的资本手段都跟主板一样了。我们新三板不仅仅是已经具备了主板有的工具和主板有的手段，而是主板没有的我们一样有。刚才已经讲了，我们有我们的优先股，我们的优先股条件、优先股产品都比主板存在更大的上升空间。新三板思维我们要树立一
6、个新三板思维，新三板思维是什么样的思维？第一，针对已经挂牌的企业，培养新三板思维。我发现在座有很多还没有挂牌的新三板企业，我问一问他们，什么是新三板思维？加快把自己的企业转到新三板，这就是新三板思维。今天在广州讲这个事情，我也想起来一些很有趣的现象。全国人民都知道，这是一个广东人的固定思维：广东人只要看到一个新鲜的动物，首先想到的就是这个动物到底好不好吃，要吃掉。第二个现象是，80年代、90年代的广东商人，看好的产品一定会想这个产品我能不能仿造。广东商人的这种思维帮助了我们广东的企业走向全国的前列，为奠定广州在全国范围内的商业地位起到非常重要的作用。这个思维在当时的环境下非常好。什么是新三板思
7、维？以上两个案例讲明白了为何思维对我们的行为如此重要，所以我们必须讲讲到底什么是新三板思维。对于已经在新三板挂牌的企业来说，到底要树立什么样的新三板思维？第一，我们的企业需要成熟的资本市场思维。我们很多已经挂牌的企业，在喧嚣的资本市场环境下不是特别的确定也不是特别自信。其实我们已经站在中国资本市场的舞台，主板有的所有工具，我们全部有，主板有的手段我们也全部有。只是流动性比主板，单这方面假以时日也可能完善。第二、完全市场化的思维。这点非常重要。我接触了大量的新三板企业，专业性很高，年龄很轻，我所在的专业服务新三板的企业中看到，有很多企业就是因为新三板没有主板市场那种非常严厉、严格监管下的条条框框
8、，从而释放了大量的活力。新三板的挂牌思维是完全市场化的思维。第三、创新的资本市场思维，新三板的建立和发展是我们一个开天辟地的大事。新三板是中国有史以来第一个完全市场化的市场，我们一定要用创新的思维去做所有资本市场内的并购。其实任何资本市场行为都应该用完全市场化的思维去对待。大家知道，我们资本市场的监管制度也在不断的完善，而监管完善所带来的政策红利还没到。因此，越早运用市场化的思维，有可能会越早享受政策带来的红利。对于企业而言，如何用好创新的工具和手段，从而打破以前的条条框框，这值得大家一起探索。在过去，大量新三板的并购是用现金交付的。如果只是用现金，那资本市场存在的价值就大打折扣。我们可以用股
9、票支付，可以用优先股、债券的方式支付，这种成熟的手段已经很多，它的进一步发展也有赖于我们共同的探讨、探索。大家知道，新三板除了在信息披露方面要求严格规范以外，其他方面的要求是完全市场化的。我们新股的发行和支付跟主板完全不一样，这个是新三板最大的机会。上市公司常见并购办法下面我来简单的讲一讲上市公司常见的并购办法。为什么我要讲上市公司常见的并购办法？因为今天我只希望跟大家的交流，而不想用任何一个成熟、专业的思维定式让大家的思维受到束缚。刚才徐(舜)总讲了很多，我们之所以把中国的2013年叫做中国的并购元年，大家也许有一些困惑。为什么是2013年是中国的并购元年？最重要的问题就是两个方面：第一、从
10、2013年起，主要是民营经济在主导并购。2013年的并购是完全市场化的并购，不像以前政府国有企业主导的并购多。因为这一年中的并购不是政府主导国企之间的重组，所以2013年称为并购元年，2014年达到了井喷。可以预期,从2015年开始，我们的并购市场因为有新三板的企业参加，一定会有更辉煌的明天。并购市场有非常明显的特征，就是以上市公司作为并购的主体.我也相信未来我们并购的主体一定是在新三板挂牌的企业。并购动因。我们之所以要并购就是寻求企业的发展。企业的发展离不开两个手段：1、内部的知识发展，2、通过外部快速的并购。从国内到国外，从过去到现在，没有一个大企业快速的发展不是通过并购发展起来的。新三板
11、正因为具备了这些方面的要素，因为成为并购主战场指日可待。并购思维是我们企业非常重要的一个思维方式。企业之所以并购主要是为了实现七个目的，简单讲起来是三个：1、通过并购来扩大规模，做大做强；2、通过并购获得市场的资源，获得人才、技术，快速的进入一个新的领域；3、我们有可能是消费竞争对手。中国的市场跟成熟的发达市场一定有相似之处，在中国如果想要会成为行业的领头的话，什么手段最快？兼并收购。并购的程序。新三板企业在并购方面，由不熟到熟，由小到大，我想对大家说的是并购最重要的问题并购不是目的，整合才是目的。所以在并购中最关键的是第一和第四个阶段，在其中企业一定要确定自己的战略。我们的兼并收购、支付手段
12、一定是为企业发展战略服务。完整战略以后如何评价并购？分两方面，当期的和长远的。当期非常体现技术含量。做成一个最好的收购，一定要多方共同的合作。尤其是新三板企业，虽然现在流动性不大，一个好的并购在中长期一定会反映到证券价值上来。通过并购，我们的企业可以实现股东利益的最大化和战略转移，这个跟主板有所区别。主板的企业更多的是愿意做龙头，但是我们很多新三板企业，其实更应该审时度势，在自己的企业或者这个行业上升到一定的空间后，其实被并购是一个非常好的出路，是对股东负责最好的手段。硅谷天堂+新三板企业并购简单分享一下硅谷天堂+，这个+用得比较烂，硅谷天堂在市场上有很强的号召力，所以很多人也比较关心我们到底
13、怎么做。我想第一，我们到底是什么定位：1、我们奉行的是积极股东主义，我们要做负责任的股东。看上去简单实际上把商业模式讲得非常清楚，我们做投资的人，合作伙伴到企业都想问你的商业模式是什么？你怎么盈利，这句话已经讲了我们是要跟企业共同成长，我们做负责任的战略股东，我们是通过和合作伙伴共同分享资本的真实收益，我们不是做企业咨询，我们的商业模式还是要和合作伙伴共同分享我们的资本。在并购方面，我们对合作伙伴有自己总结的一个标准，就是对企业定了三个标准，对我们的实际控制人和大股东也定了三个标准。对实际控制人有三个标准：有野心（有激情）、有社会责任感、要包容。我们在新三板的结构的确是跟主板完全不一样，我们把
14、包容心看得很重要。企业老板对同行、股东、其他的经营者有没有包容心，这个决定企业到底能走多远。经常有人问我为什么硅谷天堂在市场上有这么强的号召力。尤其是去年5月份股市没有完全的上升以前，在硅谷天堂合作的公司在资本市场都有非常好的表现。硅谷天堂有什么特性？核心能力：1、战略整合能力，这跟我们公司的知识结构有很强的正相关。我们大部分的高管，都自己经营过企业，不是坐而论道，我们都是自己做出来的，我们希望跟企业共同梳理公司的战略。2、我们是专业的交易架构设计方，这是我们的能力。开会之前大家问到一个问题，我们有一个标签就是上市公司+，这是什么意思？“大康物业”的成功大家看到了，也有很多人问我们是怎么做到的
15、，我们这个项目做成了一个双赢的结局。我们有大量成功的案例也有很多失败的教训，所以我们有非常强的交易架构设计能力。3、资源整合能力和融资安排能力。我们是一个非常友善的投资人，不仅仅是友善的投资人，也跟企业有很强的配合融资能力。这几大能力，我自己认为我们最强的能力还是风控和合规能力。4、风控和合规能力。所有的投资都是基于风控和合规，这是我们公司最强的能力，我们在这方面的能力支撑了我们公司在市场持续取得好的业绩。硅谷天堂重点的工作，大家也看看。这些会后跟大家交流，这些东西要想系统地讲清楚恐怕一两个小时也讲不完，我的重点还是关于新三板重新认识和新三板思维。我们有非常多成功的案例，我希望有更好的机会和场合能够跟大家一起共同分享。谢谢大家！
