投资银行学第3章节课件

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1、第三章 首次募集股权资本,第一节 股权融资市场主体、方式与投资银行选择 第二节 股票的公募发行 第三节 企业的股份制改造与重组 第四节 股票发行价格的确定 第五节 股票公开发行的方式及演变 第六节 私募发行股权资本,第一节 股权融资市场主体、方式与投资银行选择,一、股票融资市场主体 1、发行人 股份有限公司 非上市公司 上市公司 要求 股权明晰 财务公开 经营权公开,2、投资人,概念 目的 获取高收益 参与公司的经营 加强合作 分类 个人投资者 机构投资者 外国投资者,3、投资银行,专业经营股票发行承销、经纪和自营等业务的中介机构。,二、股票融资的方式,1、自销方式 2、公募方式 发行对象 社

2、会公众 不特定投资者 3、私募方式 发行对象 少数特定投资人,三、股权融资对投资银行的要求,投资银行的作用 发行者选择投资银行的途径 公司高层主管或主要领导的偏好 与发行公司有业务往来的机构的介绍 直接选择出价较低的投资银行 对投资银行进行面试,三、股权融资对投资银行的要求,选择投资银行的基本标准 专业素质 声誉和能力 分配能力和市场跨度 高超的定价技巧 选择投资银行的操作 明确公司融资目标 侧面了解投资银行的总体和专长 多家接触了解 专业咨询,第二节 股票的公募发行,一、公募发行利弊分析 优点 增加公司资本，改善财务状况 创造市场流动性 提高公司知名度 支持购并业务 缺点 程序繁琐、费用昂贵

3、 限制管理层权力 投资者利益短期化导致公司行为短期化 公司上市加大了自身被购并的概率,交易所对公司上市的一般要求：,1、公司对国家利益的重要性; 2、公司在该行业中的相对地位和稳定性; 3、公司是否处在扩张性的行业.,二、公募发行的方式,包销 全额包销 余额包销 代销 两者区别 承担发行风险的对象不同 融资规模和资金到位时间不同 销售成本不同,三、公募发行的程序,（一）签定承销意向书； （二）进行尽职调查； （三）公司重组、整合与评估； （四）进行财务审计、资产评估和法律审查； （五）编制招股文件； （六）向证券监管机构提交申请材料； （七）证券监管机构受理申请材料并审核； （八）审核批准，股

4、票公开发行。,四、我国股票首次公开发行的相关要求,发行人的主体资格要求 主体 股份有限公司 有限责任公司 募集设立 注册资本 生产经营 发行人的独立性要求 发行人的业务经营系统要独立完整 发行人的资产独立完整 发行人的人员独立 发行人的财务独立 发行人的机构独立,四、我国股票首次公开发行的相关要求,发行人上市前的规范运作要求 规范公司治理 内部控制制度健全且执行有效 发行人在最近3年内存在下列情形的不得发行上市 对外担保 资金管理制度 发行人上市前的财务会计要求 发行人募集资金运用的要求 募集资金应当有明确的使用方向 募集资金数额和投资项目应当相适应 建立募集资金专项存储制度,五、中国股票首次

5、公开发行的保荐业务,2004年2月，保荐人制度 2008年12月，证券发行上市保荐业务管理办法保荐机构资格的条件如下 注册资本1亿元，净资本5000万元 完善的公司治理和内部控制制度 , 风险控制指标符合相关规定 保荐业务部门：机构设置合理 后台支持完善 保荐业务团队：从业人员 35人，其中最近3年内从事保荐相关业务的人员 20人 保荐人 4人 最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚,五、中国股票首次公开发行的保荐业务,保荐机构的主要职责 尽职推荐发行公司的证券发行上市 发行前 上市后 尽职调查、独立判断、编制申请和推荐文件 承诺申请和募集文件的真实性和合理合法性 配合审核与专业沟通 持续

6、督导和完善制度 保荐制度的优点 有利于提高上市公司的质量 有利于保护中小投资者的利益 有利于保荐机构提高保荐意识,六、中国股票首次公开发行的程序,立项 发行股票的种类和数量 发行对象 定价方式 募集资金用途 滚存利润的分配方案 决议的有效期 制作申报材料，报送中国证监会审核 经证监会核准，进行首次公开发行 首次公开发行招股意向书 路演推介和询价 确定发行价格 （6个月内有效 ）,七、招股说明书及信息披露,发行人应当按规定编制和披露招股说明书 招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求 保证招股说明书的内容真实 保荐人进行核查 招股说明书的有效期为6个月 招股说明书的申报稿应当于发行申请文件受

7、理后、发行审核委员会审核前，在中国证监会网站预先披露 正式的招股说明书全文应当在核准后、发行前刊登于中国证监会指定的网站,第三节 企业的股份制改造与重组,改制重组的目的 进行产权制度和经营制度改革，建立规范的公司治理结构 进行有关业务、资产、人员机构和财务的有效组合，使之成为符合发行上市实质条件和有关要求的股份有限公司,一、公司改制重组的原则,突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力 建立、健全公司治理结构，直接面向市场，独立经营，运作规范 有效避免同业竞争，减少和规范关联交易,二、改制重组中应妥善处理的问题,处理人员分流及安置，妥善安置社会职能机构 对剥离后的社会职能以及非经营性资产

8、，要制定完备的处置方案，其中非经营性资产不得由拟发行上市公司租赁经营或授权代管 剥离后的业务和资产，不得对拟发行上市公司产生经营和费用的依赖,三、改制中应避免同业竞争，减少并规范关联交易,关联方 控股股东及其他股东 控股股东及其股东的控制或参股的企业 对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人 发行人参与的合营企业 发行人参与的联营企业 主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的人士控制的其他企业 其他对发行人有实质影响的法人或自然人,三、改制中应避免同业竞争，减少并规范关联交易,关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

9、之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 关联交易：发行人对关联方进行的交易。,避免同业竞争的措施：,将相竞争的业务集中到拟发行上市公司 竞争方将有关业务转让给无关联的第三方 拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务 竞争方就解决公司同业竞争以及今后不再进行同业竞争做出书面承诺,若公司在提出发行上市申请前存在数量较大的关联交易，应制定减少关联交易的实施方案：,发起人或股东不得通过保留采购、销售机构、垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营； 拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原料供应和产品销售不得依赖股东和下属企业； 专为拟发行上市公司提供服务的机构，应重组进入拟

10、发行上市公司； 为拟发行公司提供的专业化服务，应由关联方纳入（以出资投入或出售）拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营。,无法避免的关联交易遵循三公原则； 关联交易的价格或取费不偏离市场独立第三方标准； 难以比较市场价格的关联交易以合同明确有关成本和利润标准； 股东大会对关联交易进行表决遵循公司章程规定的回避制度； 需要独立董事、财务顾问、监事会成员发表意见的关联交易应由其签字表达公允性意见后方生效。,四、确保公司独立经营，规范运作,资产的独立完整 产权界定清晰 经营业务所需的商标应进入拟上市公司 专利或专利技术应进入拟发行上市公司 独立的生产经营场所 人员独立 董事长不得由股东单位的法定代

11、表人兼任 高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬 人事任免不得超越上市公司董事会和股东大会 员工独立，费用分帐独立管理,四、确保公司独立经营，规范运作,机构独立 生产经营和办公机构独立 机构设置独立 生产经营活动不受干预 财务独立,财务独立,拟发行上市公司应建立独立会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策； 拟发行上市公司应有自己的独立银行帐户，不得与他人共用； 股东单位或关联方不得以任何形式占用拟发行上市公司的货币资金或其他财产；,财务独立,拟发行上市公司应依法独立纳税申报和履行缴纳义务； 拟发行上市公司应独立对外签定合同； 拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位，其他关联企业提供担保

12、，或将以拟发行公司名义的借款转借给股东单位使用。,第四节 股票发行价格的确定,一、市盈率法 理论依据： 计算公式： 发行价格=每股税后利润 市盈率 每股税后利润的确定法则 市盈率的确定法则,每股税后利润的确定法则,1993年以前：发行前3年实际经营业绩+发行后2年盈利预测数 1993年以后：发行当年盈利预测 1996年12月后：发行前3年已实现每股税后利润算术平均值 1997年9月后：发行前1年每股税后利润的70%+发行当年预测每股税后利润的30% 1998年3月后：发行当年预测利润发行当年加权股数,市盈率的确定法则,1998年年底前：新股发行市盈率一般不得超过15倍 1998年以后：可以根据

13、行业、市场情况拟定市盈率，也就是发行市盈率可以不限制在15倍以下。 新世纪：按照证券法的规定由发行公司与承销商双方商定,二、竞价确定法,由发行人和承销商确定发行底价 通过交易网络，进行认购。 申购期满，将有效申购由高到低价位排队，当累计数恰好达到或超过本次发行数量的价格为本次发行价。 机构大户易于操纵发行价格，因此经试验后停止使用。,三、净资产倍率法,发行价格=每股净资产溢价倍率 国外常用于房地产公司 国内一直未采用,四、现金流量折现法,国际主要股票市场对新上市公路、港口、桥梁、电厂等基建公司的估值和发行定价一般采用现金流量折现法。,五、市价折扣法,在二级市场选择一个与发行公司具有相同产业背景

14、的板块，计算该板块二级市场平均市盈率 根据公司经营业绩成长性，股本规模等因素综合平衡后按一定折扣定出发行价格区间 对机构投资者网下询价 确定发行价,六、协商定价法,价格由发行公司与承销商协商确定 承销商和发行公司向证监会提交定价分析报告 制定一个发行定价区间，报证监会核准 召开配售对象路演推介会和询价 确定最终发行价格 若最终价格处在证监会核准的价格区间外，则须报证监会重新核准,定价分析报告的内容,行业分析。包括公司所属行业的概况和发展前景。 公司现状与发展前景分析。 二级市场分析。 发行价格的确定方法和结果。,七、IPO询价确定法,2004年12月7日，关于首次公开发行股票试行询价制度若干问

15、题的通知 通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格 刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告 进行推介和询价询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。 初步询价 发行价格区间 累计投标询价 发行价格,（一）询价对象,范围： 证券投资基金管理公司 证券公司 财务公司 信托投资公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其他机构投资者 询价对象应符合的条件 最近12个月未被监管部门给予处罚 依法可以进行股票投资 具有独立从事证券投资所必需的机构和人员 具有健全的内部风险评估和控制系统 询价对象的监管和取消,（二）投资价值研究报告,主承销商应向询价对象提供投资价值研究报告。 发行人、主承销商和询价对象不

16、得以任何形式公开披露价值投资研究报告的内容。 投资价值研究报告的内容 发行人的行业分类、行业政策及其在行业中的地位 发行人经营状况和发展前景分析 发行人盈利能力和财务状况分析 发行人募集资金投资项目分析 发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较 宏观经济走势、股票市场走势,（三）询价与定价,询价对象可以自主决定是否参与初步询价 未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售 发行价格区间和发行价格确定后，应当分别报中国证监会备案，并予以公告 中止发行的规定 中小企业板上市的不用进行累计投标询价,（四）实行IPO询价制度的意义,首先，询价制度改革和完善了股票发行机制。 其次，推动机构投资者队伍进一步发展壮大。 再次，询价制度为提高保荐机构的整体竞争力打下坚实基础 。 最后，询价制度的推出标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。,第五节 股票公开发行的方式及演变,一、股票公开发行方式的一般方式与影响因素 议价发行制 固定价格发行