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1、对董事会议题的说明理事会議題説明堀内株式会社：堀内株式会社：堀内茂隆董事长：堀内茂隆理事長：我们已经对和利制药（武汉）有限公司召开（下称“和利制药”）董事会会议的理由和相关事项，向贵司作出了说明。现在，我们对应予讨论的董事会议题作出详细说明如下：既和利製薬（武漢）有限会社（下記和利製薬称）理事会開理由関連事項貴社説明。、議論理事会議題詳説明。一、 讨论确定公司现状一、会社現状討議確定为确定公司现状，董事会的讨论范围包括：会社現状確定、理事会討論下記三点含。1 董事会确认公司的债权债务情况和资产情况。1、理事会会社債権債務状況資産状況確認。确认和利制药对荣宝环境科技（武汉）有限公司（下称“荣宝环
2、境”）债权为718万元。和利製薬対栄宝環境科技（武漢）有限会社（以下栄宝環境称）債権718万確認。确认和利制药对湖北同济堂制药有限公司（下称“同济堂制药”）的应付款为1295.99万元，这部分资金属于堀内会社对和利制药的投资，因荣宝会社在出资外并未对和利制药投资，因此堀内会社对和利制药享有1295.99万元的债权。和利製薬湖北同済堂製薬有限会社（以下同済堂製薬称）対1295.99万払確認。部分金額堀内会社対和利製薬投資属、栄宝環境出資以外、和利製薬一切投資、堀内会社和利製薬1295.99万債権持。确认土地的购买价格，和土地的购置费用；根据国有建设用地使用权出让合同补充协议和湖北省行政事业单位收
3、款单据，和利制药土地的出让价格为800万元，同时财务报表显示的土地实际价格和土地购置费用约为800万元，因此土地变现的价格应不低于800万元。土地購買価格買入費用確認。国有建設用地使用権出譲合同補充協議湖北省行政事業単位収款証券基、和利製薬土地譲渡価格800万。同時財務諸表見土地実際価格買入費用約800万、土地正味値段800万以上。股东的出资情况和资金的流动情况；株主出資状況資金流動状況公司自成立以来发生的费用情况和费用的承担；按照和利制药的股权比例，堀内会社应承担60%，荣宝会社应承担40%。堀内会社已经垫付590,476元。会社成立以来嵩費用状況費用支払；和利製薬株比例沿、堀内会社栄宝環境
4、6040費用支払。堀内会社既590.476金額支払。员工工资发放和劳动关系终止的情况。従業員賃金支払労働関係停止状況2 董事会落实原董事会有关移交的决议2、元理事会決引渡決議現在理事会実行移董事会需要落实和利制药原董事会2010年7月11日作出的，关于财产、印章和账簿、文书等资料的移交的决议，便于编制资产负债表和财产清单。貸借対照表財産明細書編纂便利、和利製薬元理事会2010年7月11日作財産印章帳簿文書資料引渡決議理事会実行移責任負。3 委托审计单位对和利制药2010年度报告和相关事项进行合并审计。会計検査機関和利製薬2010年度報告関連事項併合検査依頼。 董事会委托审计单位对和利制药201
5、0年度报告进行审计；理事会会計検査機関和利製薬2010年度報告検査依頼 董事会委托审计单位对和利制药的债权债务情况、资产价值情况、管理费用情况、资产流动情况等进行清算审计。理事会会計検査機関和利製薬債権債務状況資産価値状況管理費用状況資産流動状況決算検査依頼。上述两项审计工作，董事会可以委托审计单位合并审计，一方面可以减少审计费用，另一方面也可以加快审计速度。上述二項会計検査、理事会会計検査機関併合検査依頼可能。、検査費用減、検査速度早。二、讨论确定公司今后的工作方向和利制药公司章程第五十一条规定：公司出现经营不善，严重亏损，投资者决定解散的，应予终止。同时，和利制药合营合同第十七条规定：公司
6、终止、解散的，须经出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议。公司由于资金挪用面临经营资金严重短缺、亏损严重的困境，董事会应作出解散决议：二、今後会社運営方向討議決定和利製薬公司章程第五十一条規定、会社経営不善大幅欠損出場合、投資者解散踏切、停止。同時、和利製薬合営合同第十七条規定、会社停止解散理事会会議出席諸理事共同承諾決議。会社資金横領経営資金大幅不足、欠損深刻場合、理事会解散決議踏切。1经出席董事会会议的董事一致通过，董事会可以作出解散公司决定， 2董事会决定成立清算委员会和清算委员会成员的组成。如果对这项决议无法达成，应至少对解散公司达成一致。 1、理事会会議出席諸理事共同承諾、理事会会
7、社解散決定。2、理事会清算委員会成立清算委員会会員決定。決議一致、会社清算一致。三、讨论确定公司债权的处置其中，南一太郎在2010年9月24日发给堀内会社的“和利制药（武汉）有限公司处理意见”中承认挪用和利制药的资金为600万元，对南一太郎的上述承认，董事会可作出如下决定：三、 会社債権処置討議決定中、南一太郎2010年9月24日堀内会社宛和利製薬（武漢）有限会社処理意見中自和利製薬資金600万横領認。上述南一太郎行為、理事会以下決。确认荣宝环境侵占的资金为718万元，南一太郎个人挪用30万元。对荣宝环境侵占的718万元和利息损失，决定通过诉讼的方式进行追索。通过诉讼或其他方式追索回来的718
8、万元和利息损失，应直接归于和利制药。公司法的规定，公司的财产应优先清偿公司的债务。而堀内会社是和利制药的债权人。因此，对追索回来的债权等资金，应优先偿还给堀内会社。栄宝環境718万、南一太郎個人30万横領確認。栄宝環境横領718万損失利子、訴訟通取戻。訴訟、或他形取戻718万利子和利製薬属。公司法規定、会社財産会社債務返済優先。、堀内会社和利製薬債権人、取戻債権資金堀内会社優先返済。四、讨论确定公司资产的处置根据和利制药合营合同第十七条规定，土地等资产的处置方案，属于由出席董事会会议董事的三分之二多数通过的其他事项。南一太郎在2010年9月24日发给堀内会社的“和利制药（武汉）有限公司处理意见
9、”中，提出土地和公司的所有权归属于荣宝会社的方案。对此董事会可作出如下答复：四、 会社資産処置討議決定和利製薬合営合同第十七条規定、土地資産処置試案理事会会議出席諸理事三分二多数通過他事項属。南一太郎2010年9月24日堀内会社宛和利製薬（武漢）有限会社処理意見中、土地会社所有権栄宝環境属方案提出。対理事会以下返事：如果荣宝会社提议收购堀内会社的股权，堀内会社的股权应作价854.11万元。其中，堀内会社的资本金为5500万日元，合人民币374.11万元，对土地价值的800万元享有60%的权益为480万元。因土地面临政府收回的情形，荣宝会社应将854.11万元的股价一次性支付给堀内会社。如果荣宝
10、会社提议将股权整体转让给第三方。根据和利制药2010年6月31日的资产负债表，所有者权益为负数。因此，和利制药股权整体转让价值为0。 如果堀内会社与荣宝会社对上述股权收购或者股权整体转让无法达成决议，董事会应作出由政府回购土地的决定。土地变现的价格应不低于800万元。栄宝環境堀内会社株式所有権買上提案提出、堀内会社株式所有権854.11万。中、堀内会社資本金5500万円、374.11万、土地価値800万60権益、480万有。政府土地回収事態、栄宝環境854.11万株価一回限堀内会社支払。栄宝環境株式所有権全体第三者譲提言、和利製薬2010年6月31日資産負債表、所有者権益負数。、和利製薬株式所
11、有権全体譲価値。堀内会社栄宝環境上述株式所有権買上或株式所有権全体譲渡一致、理事会政府土地購買踏切。土地正味価格800万以上。政府回购土地的价款应直接支付给和利制药，并优先偿还堀内会社，理由是：荣宝会社对和利制药的出资仅有2000万元，合人民币136.04万元，在土地购买前，该出资已经用完。购买土地期间所花的出让金和购置费用来自堀内会社对和利制药的投资，其间荣宝会社对和利制药并未有任何投资。堀内会社是和利制药的债权人，根据公司法的规定，公司的财产优先分配给债权人。因此，土地出让的价款，应优先偿还对堀内会社的债务。政府土地購買代金直接和利製薬支払、堀内会社優先返済。理由：栄宝環境和利製薬2000
12、万円、136.04出資持。出資土地購買前使尽。土地購買間使用譲渡金購買費用堀内会社和利製薬対投資、間栄宝環境和利製薬何投資。堀内会社和利製薬債権人。公司法、会社財産債権人優先的分配。、土地譲渡代金堀内会社債務優先。五、讨论确定庄严作为董事的待遇问题针对庄严的待遇问题，贵司在2010年12月9日关于庄严先生的公司和和利职员的工资和社保的补发问题中作出了答复，因此董事会对庄严作为董事的待遇，应作出如下决定：五、荘厳氏理事待遇荘厳氏待遇問題、貴社2010年12月9日荘厳氏会社和利従業員賃金社保補発問題関中返事。、理事会荘厳氏理事待遇、以下決定：1根据2010年8月12日和利制药董事会决议及劳动合同，公司认可庄严的工资标准22,500元/月，实发工资为15,000元/月，2006年7月2010年11月共计53个月庄严的欠发工资为457,500元。2010年8月12日和利製薬(武漢)有限公司董事会決議及労働契約基、荘厳氏給与月額22,500元、実質支払給与RMB15,000、2006年7月-2010年11月分53月間実質支払給与差額RMB457,500庄厳氏支
