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1、香港联交所新兴与创新产业公司（不同投票架构发行人）资格及条件分析对象基本要求具体定义分析公司（只限新申请人）发行人必须是创新产业公司创新产业公司应具备一项以上的下述特点：1.能证明公司成功营运有赖其核心业务应用了(1)新科技；(2)创新理念；及或(3)新业务模式，亦以此令该公司有别于现有行业竞争者；2.研发为公司贡献一大部分的预期价值，亦是公司的主要活动及占去大部分开支；3.能证明公司成功营运有赖其独有业务特点或知识产权；及或相对于有形资产总值，公司的市值无形资产总值极高。1.“创新产业”的定义是随着所属行业及市场的状况而定，且随着科技、市场及行业不断发展而改变（联交所根据个案具体情况而定）；
2、2.申请人需证明其核心业务应用了新科技及创新理念；3.表面上在传统业务上应用新科技（如网络销售平台；4.市值或无形资产总值亦需较有形资产总值为高。高市值收益测试主板申请人必须具备不少于3个财务年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：（1）盈利测试：股东应占盈利：过去三个财政年度至少5,000万港元 (最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000 万港元）；市值：上市时至少达2亿港元。（2）市值/收入测试：市值：上市时至少达40亿港元；收入：最近一个经审计财政年度至少5亿港元。（3）市值/收入测试/现金流量测试：市值：上市时至少达20亿港元；收入：最近一个经审计财政
3、年度至少5亿港元；现金流量：前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。一般市值除符合上市规则第8.05条所规定的一般市值或收益测试要求外，发行人需满足(1)上市时市值至少为400亿港元；或(2)如果市值未达400亿港元，上市时市值至少为 100 亿港元及经审计的最近一个会计年度收益至少为 10亿港元。业务成功发行人必须通过业务活动、用户、客户、单位销售、收益、盈利及或市场价值（如适用）等营运数据客观计量，证明其高增长业务记录，并且需证明高增长轨迹预期可持续。业务高增长且具有可持续性。外界认可发行人必须已获得至少一名资深投资者提供相当数额的第三方投资（不只是象征式投资），且至进行首次
4、公开招股时仍未撤回投资。而投资者于上市时的总投资额至少有50%要保留至首次公开招股后满6个月。需要有第三方相当数额的投资。不同投票权受益人的要求只限个人对推动公司业务增长有重大贡献每名不同投票权受益人必须为个人，受益人需积极参与业务营运的行政事务，为业务持续增长作出重大贡献。法团受益人另作咨询受益人可以选择通过有限责任合伙、信托、私人公司或其他工具（例如出于遗产及/或税务规划目的）持有不同投票权股份，并可于上市后修订上述持股安排。只限董事上市时及其后一直担任董事受益人必须为发行人上市时的董事会成员，上市后不再任董事的，不同投票权将永久失效。不同投票权上限每股上限为10倍投票权：从每一不同投票权
5、股份的角度来看，上市发行人的不同投票权股份类别赋予受益人的投票权，不得超过发行人股东大会上普通股可就任何议案表决的投票权力的10倍。即每一不同投票权股份的投票权，不得超过其他每一普通股投票权的10倍。总投票权上限为90%：从全部投票权的总数来看，同股同权股东必须持有上市发行人股东大会议案不少于10%的合资格投票权，即不同投票权受益人所占投票权总数不得高于总投票权的90%。持股量1.于上市时，受益人实益拥有其已发行股本相关经济利益的占比，合计必须不少于 10%及不多于50%。对于该等比例，上市规则修订草拟本规定了除外情况，即不足10%但金额较大（例如申请人于首次上市时的预期市值超过 800 亿港
6、元），联交所将综合其他因素考虑酌情接受。2.鉴于除外情况的考察标准较不明确，因此于上市前，受益人的所持经济利益比例应尽量调整为10%至50%之间（包含10%）。不同投票权权限范围不同投票权仅限于就股东大会议案上的投票权。不同投票权股份只能就发行人股东大会上的议案赋予受益人更大的投票权。在所有其他方面，具有不同投票权的股本证券类别所附带的权利必须与发行人上市普通股所附带的权利相同。对于下列事项，必须按照“一股一票”表决，不得行使不同投票权：(1) 上市发行人组织章程文件的变动（不论以何种形式）；(2) 任何类别股份所附带权利的变动；(3) 委任或罢免独立非执行董事；(4) 委聘或辞退核数师；及(
7、5) 上市发行人自愿清盘。此外，按照一股一票基准计算，持有不少于10%投票权的同股同权股东有权召开股东大会或提交议案。同股同权股东须占投票权10%，修订组织章程等重大事宜必须按“一股一票”的基准投票表决。禁止转让1.不同投票权不应无限期存在，应于转让时终止；2.受益人所持的不同投票权股份，在股份的实益拥有权或经济利益转让予另一人，或股份所附投票权的管控（透过代表或其他方法）转让予另一人后，该等股份所附带的不同投票权即必须终止，即不同投票权不随股份转让而转让；3.对于通过间接形式让与投票权的，也将被视为投票权应终止的情形；4.如果不同投票权受益人不再是董事、不再符合董事规定、身故或称为无行为能力
8、人，其不同投票权将失效。不同投票权不随股份转让而转让，于转让时应终止。其他保障措施要求上市后不得提高不同投票权比例1.上市规则修订草拟本8A.15 规定，上市发行人不得将不同投票权股份比例增至超过上市时该等股份所占比例。即于上市后，不得提高已发行的不同投票权比重，亦不得增发不同投票权股份。2.对于按比例向全体股东发售股份或通过以股代息、股份分拆的方式按比例发行，经联交所批准，受益人可按比例认购不同投票权股份以维持投票权。如出现上市发行人通过回购等方式减少已发行股份，导致不同投票权股份比例上升的情形，也应通过转换为普通股等方式，相应减少受益人的不同投票权。不同投票权股份转换为普通股，必须按一换一
9、比率进行。上市后，不得提高已发行的不同投票权比重，亦不得增发不同投票权股份。不同投票权限制1.不同投票权架构须为股权架构，而不同投票权股份的投票权不得超过普通投票权的10倍；2.同股同权股东必须占投票权的10%；3.重大事宜必须按一股一票的基准投票表决；加强披露1.在上市文件及公司通讯加入警示字句；2.股份标记“W”。企业管制委员会发行人必须设立企业管治委员会，成员必须为独立非执行董事，而非原先建议的大部分。委员会的职权范围须至少包括上市规则附录14条 D.3.1 所载以及下列附加条文所载的职权：(1) 检视及监察上市发行人是否为全体股东利益而营运及管理；(2) 每年一次确认不同投票权受益人全
10、年均是上市发行人的董事会成员；(3) 每年一次确认不同投票权受益人全年都一直遵守上市规则第 8A.13、8A.17、8A.20 及 8A.25 条；(4) 审查及监控利益冲突的管理；(5) 审查及监控与发行人不同投票权架构有关的所有风险，包括发行人是否遵守关连交易规定（上市规则 第十四 A 章）；(6) 力求确保发行人与股东之间的沟通有效及持续进行，尤其当涉及上市规则第 8A.36 条的规定时；及(7) 至少每半年度及每年度汇报企业管治委员会的工作，内容须涵盖该委员会职权范围所有方面。受益人一律视为关联人士及核心关联人士受益人及其代持工具将一律被视为关联人。不同投票权受益人及其藉以持有不同投票权股份的工具即使本来并不符合上市规则第 14A.07条“关连人士”的定义， 仍会被联交所视为与上市发行人有关连的人士。不同投票权受益人及其藉以持有不同投票权股份的工具即使本来并不符合上市规则第 1.01 条“核心关连人士”的定义，仍会被视为核心关联人士。组织章程的法律效力及法律补救行动1.不同投票权保障措施必须纳入组织章程文件；2.不同投票权受益人必须向发行人承诺会遵守不同投票权保障措施。
