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1、战略并购：是指并购双方以各自核心竞争力优势为基础，通过优化资源配置的方式在适度的范围内继续强化主营业务，产生一体化协同效应，从而创造大于各自独立价值之和的新增价值。财务并购：是指并购方收购上市公司之后通过资产置换等方式改善上市公司的财务状况，使其具有配股融资资格，从而实现并购方从股票市场融资的目的。杠杆收购：是指一个公司运用财务杠杆，主要通过借款筹集资金，并用收购后目标企业的资产和未来现金收入来担保和偿还收购中的借款而进行的收购活动。要约收购：是指通过证券交易所的交易，当收购者在持有目标公司股份达到法定比例时（中华人民共和国证券法规定该比例为30%），若继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有
2、股东发出全面收购要约的方式进行收购。企业价值评估的方法主要有哪些内容1、价值评估是指在所获取的信息（包括原始信息和加工整理后的信息）的基础上，利用价值评估模型对资产的内在价值进行估算的过程，目的是分析和衡量一个企业或一个经营单位的公平市场价值，并提供有关信息以帮助投资人和管理当局改善决策。2、价值评估方（1）相对估价法又称市场法或可比交易价值法，是将评估对象与可参考企业或者在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行对比以确定评估对象价值。其应用前提是假设在一个完全市场上相似的资产一定会有相似的价格。相对估价法分为两大类：一类是以股权市价为基础的模型，包括股权市价净利、股权市价净
3、资产、股权市价销售收入比率模型；另一类是以企业实体价值为基础的模型，包括实体价值息税折旧摊销前利润、实体价值息前税后经营利润、实体价值实体现金流量、实体价值投资资本、实体价值销售收入比率模型。其中最常用的是股权市价比率模型。（2）现金流量贴现法是建立在现值基础上的一种价值评估方法，在这种方法里，资产的价值等于持有资产的投资者未来预期的现金流量用一个恰当的贴现率进行贴现的总现值。该方法是企业使用最广泛、理论上最健全的一种价值评估方法。该方法的贴现模型即：对于投资者来说，企业现金流量有三种：股利现金流量、股权现金流量和实现金流量，依据现金流量的不同种类，企业估价模型也分股利现金流量模型、股权现金流
4、量模型和实现金流量模型三种。（3）期权估价法期权估价法又称或有索偿权估价法，是一种运用布莱克-科尔斯期权定价模型进行估价的一种方法。期权定价模型可以用于自身所具有的类似于期权特征的资产的估价，可以满足在较为复杂的情况下进行财务估价的需求，故它适用于成长快但前景度不确定性行业中的企业和处于重大转型期的企业，如高新技术企业、风险投资公司。（4）EVA估价法（经济利润模式）EVA即经济增加值，就是企业税后净利润扣除经营资本成后的余额，代表在一定在时期公司通过经营为股东带来的价值增值。按照EVA评估法，企业价值等于期初投资资本加上未来每年创造的经济增加值的现值之和。即企业实体价值=期初投资资本+预期经
5、济增加值（经济利润）现值。其中，经济增加值EVA=税后经营业利润（NOPAT）资本加权平均资本成本率EVA估价法要求企业在经营期间所创造的价值增值（经济利润）不仅要考虑到企业所占用的机会成本，还要考虑到会计账目中记录的费用支出，综合考虑了企业各项资本成本。目前EVA模式在国外得到了广泛应用，并成为业绩评价指标体系中的重要补充。兼并与收购（辨析）：兼并：是指一个企业通过产权交易活的其它企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为收购：一家公司购买另一家公司的资产或证券的大部分，目的通常是重组其经营业务，目标可能是目标公司的一个部门，全部或大部分有投票权的普通股。并购：
6、是并购方通过一定的手段获得它对收购方控制权的行为 关系：广义的兼并包括狭义的兼并和收购，兼并后被兼并企业的法人实体不复存在，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债务的承担着；杠杆收购与管理层收购：杠杆收购：收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式；管理层收购:是指公司的经营管理集团或阶层收购本公司的股份，达到一定的数量、具有控制力的股份比例企业价值的形式： 账面价值：会计学上依权责发生制的历史成本原则和配比原则对资产与权益的评价。如资产负债表上资产与负债的价值反映的是在各取得日或发生日的历史成本到结算日之累积成本，而非结算日之现时价值。 优点：客观、可验证性 缺点：
7、不能全面地反应企业价值； 持续经营价值：用企业未来年平均所产生的盈利除以适当的资本化率而得，即企业的未来现金流量（期望值）的现值； 清算价值：指企业被迫破产停产或其他原因，在解散清算时将将企业资产部分或整体变现出售的价值； 公平市价：即交易双方在平等地位的基础上，为自己的利益讨价还价而成交的价值（其为经济学假想的标准，参照物为机会成本）； 现时价值（现时购价即重置成本）：是指重新建造、制造或在现行市场上重新购置全新状态下的资产价值（也即更新当前市场价值）（交易成本与市场价值比来反映企业意动） 内在价值：又称真实价值，是指凭事实本身而具有的价值（它的基础是盈利能力价值，一般会以公平市场价为代表）
8、辨析 白衣骑士策略是指在恶意并购发生时，上市公司的友好人人士成公司作为第三方出面解救上市公司，驱逐恶意收购者，造成第三方与恶意收购者共同争购上市公司股权的局面。帕克曼防御，指当恶意的收购者提出收购时，以攻为守，针锋相对地对收购者发动进攻向收购公司提出收购或以出让公司的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与目标公司关系密切的友好方出面收购收购公司，从而达到“围魏救赵”的目的。毒丸计划：是公司分配给股东具有优先表决权，偿付权的有价证劵，或者一种购买期权，挡在某些事情发生时，将会导致目标公司股东能够以较低价格购买公司的股份或债券，或以较高价格向收购人出售股份或债券的权利驱鲨条款：是指在公司章程或附
9、属章程中设计一些条例，目的是为公司控制权易手制造障碍，增加公司控制权转移的难度。降落伞计划：作为一个补偿协议，降落伞计划规定在目标公司被收购的情况下，机关员工无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额安置费。白衣骑士：是指在恶意并购发生时，上市公司的友好人士或公司作为第三方出面解救上市公司，驱逐恶意收购者，造成第三方与恶意收购者共同挣够上市公司股权的局面。这种反收购策略将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。此战术风险较大，目标公司本身需有较强的资金实力和融资能力，同时，收购公司也须具备被收购的条件，否则帕克曼防御无法实施。毒丸计划可能如发起这些计划的管理者所承若的那样保护股东利益，所以
10、采用毒丸计划将对股价产生负面影响。驱鲨条款是一把双刃剑，它虽然具有防御收购的功效，但同时也可能消弱管理层对收购的应变能力。降落伞计划给人带来的收益就象一把“降落伞”让高层管理者，中层管理者，企业的员工从高高的职位安全下落。企业并购整合的类型：完全整合、共存性整合、保护型整合 、控制型整合。.广义的财务风险与狭义的财务风险：广义的财务风险是指企业财务活动中由于各种不确定性因素的影响，导致企业价格增加或减少的可能性，从而使利益相关者的财务收益与期望收益发生偏离，广义的财务风险的定义是企业目标机构一致的。狭义的财务风险是指由于企业举债筹资而给股东收益带来不确定性，甚至导致企业破产的可能性，在这里，财
11、务风险与负债有关，若没有债务，企业则不存在财务风险。狭义的财务风险的定义是企业财务目标股东财富最大化一致的。IPO对公司的好处：1为公司的持续发展获得稳定的长期的融资渠道（关键在于未来长期稳定的现金流,潜在的风险规避性）。2提升股票的价值。（对大多数公司而言，资本额的增长和股票价值的提升已经提供了足够的动力去克服公开上市过程中的困难。但是，公司还是可以从IPO获得其他的利益。 3 IPO的另一个好处就是改善公司的形象。媒体给予一家上市公司的关注远远高于私人企业，这可以大大加强上市公司的市场竞争中的竞争力。此外可以把利益相关方的利益联系强化并连接成一个整体。4上市公司要定期向监管部门和社会公众公
12、布自己的财务状况，如果财务状况良好，公司就能增强社会公众对它的信心。公司的财务报表是向社会公众公开的，这就大大增加了公司借款的灵活性，公司可以灵活的调整其财务结构，以适应金融市场不断变化的需要。同时财务的公开增强了公众对公司的信任，大大拓展了融资渠道，公司既可以发行债券，又可以发行优先股。5.IPO也给企业的创始人提供了调整其投资组合的机会，一般来说，一家私人企业的创始人会把绝大数资金都投入自己的企业通过首次公开发行，创始人的投资变成了公司的可流通股票，其财富获得了很好的流动性6. 在上市公司里，股票期权对很多雇员来说极具诱惑力，无论对于企业还是管理层，它都具有正面的积极效应。同时股票期权也给
13、管理者规避税收提供了很好的工具。IPO带来的负面影响: 1信息披露或者更广泛意义上的责任和义务：大部分公司将自己的经营、财务情况视为商业机密，如果它们必须详细地披露经营情况，则认为要付出巨大的代价。上市公司往往比一般的私人企业需要履行更多的义务，承担更多的责任，上市公司有义务向政府监管部门和社会公众公开其经营情况。上市公司做出的一些长期战略规划有利于公司的长远发展，但往往会影响到公司的短期盈利，一旦被披露，很可能会造成股票价格的短期下跌，所以上市公司往往不愿意披露公司的长期战略规划。此外在上市公司的决策过程中也存在不利的影响，这里主要是来自于很多上市公司的决策必须得到股东大会的批准2 IPO往
14、往也会导致原来的企业主或管理层失去对公司的控制力，这必然会影响公司的经营管理方式。公司首次公开发行之后，股份被稀释，原有的主要股东持有的股份所占的比例将会大大减少。3费用：IPO可能会涉及到相当高的行政成本支出，这往往是公司难以承受的。（主要是来自于交易费用或是高额的时间成本）平衡计分卡的概念：是从财务、客户、内部运营、学习与成长四个角度，将组织的战略落实为可操作的衡量指标和目标值的一种绩效管理体系内容：财务方面：在成长阶段，公司要进行数额较大的投资，财物衡量应着重于销售额总体增长百分比和特定顾客群体特定地区销售额增长率。 在维持简单的公司：应着重衡量获利能力；在收获阶段：应着重现金流量，力争
15、现金流量最大化，减少营运资本占用客户方面：时间，质量，性能，成本，财务指标，按时交货率，新产品销售所占百分比，重要客户的购买份额，客户满意指数，客户排名顺序内部业务方面：着眼于企业的核心竞争力，三个过程包括1）研究与开发：新产品开发所用时间，新产品销售收入占总收入比例，损益额；2）生产过程：时间准备，质量指标，成本指数；3）售货服务：退货率，产品保修期，产品维修天数学习与成长方面：反映企业获得持续发展的能力；1）职员能力：职员满意程度，职员保持率，职员工作效率2）信息系统流通效力：当前可获得的信息与期望所需要的信息之比3）激励、权力和协作：每个职员所提建议的数量ST美雅：1.按存在于企业之间和
16、所涉及的产品之间的关系分，“ST美雅”和万和集团以及“ST美雅”和广新外贸分别属于哪种并购类型？，并说明理由。2.企业兼并与收购后需要进行哪些方面的整合？3.请举出至少5个反收购措施。面对万和集团，“ST美雅”采用的反收购措施有哪些？答：、按存在于企业之间和所涉及的产品之间的关系分，“ST美雅”和万和集团以及“ST美雅”和广新外贸分别属于不同的并购类型。ST美雅和万各集团属于混合并购，具体理由如下：混合并购是指既非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，是两个或两个以上相互之间没有直接投入产出关系和技术经济联系的企业之间所进行的产权交易。万和集团的经营范围是制造热水器、脉冲变压器、电冰箱除臭器、空气清新器、炉具及配件、家用电器、电子产品等。而ST美雅是做以纺织为主业的外贸生意。ST美雅和广新外贸属于横向并购，具体理由如下：横向并购是指并购双方处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购，即交易双方属于同一产业或部门，产品相同或相似，为了实现规模经营而进行的产权交易。“广新外贸” 与“
