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1、中国创业板中小企业上市流程2010年9月 杭州中国创业板中小企业上市流程（一）一：种子孵化期一、策划公司超常规发展方案所有拟赴创业板上市的公司，首先必须明确二个基本的思想：一是高成长性是最终能赴二板的公司的典型特征，有无高成长性决定了一个企业能否上市;二是一个企业能在创业板上市是对一个企业高成长性的肯定和推动，而不是对一个只能维持生存企业的救济。因此所有准备上市的公司应制定一个超常规发展的方案：a.确定公司上市概念;b.确定主营业务的迅速发展的思路和方案;c.除了产品经营方案，还要策划资本运营和资产重组企业购并方案，如果说成功的产品经营可以让企业的发展速度为通常的1 倍的话，资本运营和资产重组
2、及企业购并可以让企业的发展速度再提高3-5 倍。因此超常规发展只有产品经营是难以实现的;d.要突出高成长性指标的企业经营中的地位，通过指标经营量化产品经营、资产重组和资本运作方案的内容。e.最后通过上市进一步实现企业的超常规发展。二、可行性分析报告项目的可行性研究是指对项目所作技术经济效果的分析和评价。(1)技术评价对于创业板上市企业最主要是技术评价，产品能创新，具有唯一性、垄断性无疑会给企业带来良好的市场回报，也是企业成功的关键。基本原则是：技术先进、生产适用、经济合理、社会有益。(2)市场研究：a.市场调查：市场需求、产品、销售渠道、推销与广告、价格、竞争对手b.需求预测：可以使用如下方法
3、(a)时间序列法：时间序列是指观察或记录到的一组按时间顺序排列起来的数字序列。时间序列法是根据历史的销售量来推断今后可能达到的需求水平的预测方法。其主要分析方法是指数平滑法：用上一期的预测数和实际销售量来预测下一期的销售量指数平滑法基本公式：Ft = Ft-1 +x ( Dt -1- Ft-1)= x Dt -1+( 1-x ) Ft-1其中： Ft ：下一期销售量的预测值Ft-1：最近一期销售量的预测值Dt -1：最近一期实际销售量X：平滑系数当0 当x=1 时， Ft = Dt -1 ，x=0 时， Ft = Ft-1 。x 越小则近期的移动倾向越小，越平滑。一般来说，x0.5 时较不平滑
4、。例：某产品1-6 月实际销售如下， 先已知6 月预测值为30，x=0.3，以指数平滑法预测7 月的销售量月份1 2 3 4 5 6，实际销售量22 21 30 25 27 28。则7 月销售额为F7 =x D6+( 1-x ) F6 = 29(b)相关因素分析法：相关因素分析法是根据时间序列的某一时刻上变量之间的数量关系，以及某些变量的已知的发展趋势，求待变量销售量变化的一种方法。主要方法：领先产品分析法：若甲产品的销售量会影响乙产品的销售量，则可以从甲产品的销售量的变化趋势来预测乙产品的需求趋势。例如随着住宅建设的增加，装饰材料需求也会增加，可以根据住宅建设的速度和领先速度来预测装饰材料的
5、需求。(3)、企业规模的确定企业规模通常以固定资产价值、职工人数、年产量或年产值来衡量。(1)确定企业规模应考虑的因素市场和需求、投资的限制和资源的利用、产品的工艺特点和设备能力、与专业化和协作化的联系、提高综合经济效益(2)企业经济规模的确定方法a.企业规模对费用的影响。由于变动费用的存在，单位产品的总费用随着产量的增加而递减，而到一定程度产量增加已不能影响产品的费用，因此存在一个临界点即经济规模也是产品费用最低点。b.用盈亏平衡分析确定企业规模盈亏平衡点又称为保本点。具体求法如下;设年产量为Q，销售单价为S，年固定成本为F，单位产品可变成本为V，则销售收入S(Q)=SQ成本函数C(Q)=F
6、+VQ利润函数P(Q)=S(Q)-C(Q)既P(Q)= S(Q)-(F+VQ)当P(Q)=0 时，盈亏平衡，即S(Q)=(F+VQ)时，得盈亏平衡点产量，Q0=F/S-V(4)经济评价指标项目的经济效益是指投入和产出的比较。主要指标有：(a)静态投资效果指标：静态投资回收期;简单投资收益率;追加投资回收期(b)费用和效益直接比较的指标：净现值;效益费用比(c)动态投资效果指标：净现值收益率;内部收益率;动态投资回收期等。三、确立主营业务、上市概念公司在确定自己的主营业务时，既要考虑市场的要求，又要结合本公司的实际情况，具体而言，要注意以下几方面的问题：(1)上市概念的确定。创业板上市公司不象一
7、般公司，良好的概念无疑给公司描绘了一幅美好的前景，对公司以后的吸引风险投资、募股大有好处。(2)主营概念、技术、传统业务相互整合。创业板市场对申请上市的公司的过去业务没有严格的规定，但要求申请上市的公司要表述过去两年的活跃业务记录，这可以使投资者了解申请上市的公司在过去是主要从事什么业务的。如果公司确定的主营业务与过去的业务有合理的联系，使投资者感到过去的业务虽无明显的效益，但为公司将来的发展打下了基础，这样的主营业务才会给投资者以信心。(3)确定主营业务发展目标还要考虑公司自身的能力。因为创业板市场还要求上市公司披露在其上市后两个完整财政年度内的业务目标，清楚说明公司在每项主要业务活动中的业
8、务方向和目标，并在上市后两年内每半年要把上市公司在上市文件中列明的业务目标与其后的发展进度作一比较，如发现当初确定的业务目标未能实现，上市公司要向公众说明原因，可能还会导致向投资者道歉等等。四、寻找种子资金种子资金是公司得以组建的先决条件，对于刚创业的公司，资金是起步的必要条件。通常，种子资金来源于和本企业相关的上下游公司或熟悉该业务的投资者的投资，还有是对创业者信赖的朋友或熟人等。还可以通过创业公司的其它相关资源来吸引一定的资金作为种子资金。五、设计公司架构(1)、按照规定设立机构人事创业板公司除了设立一般的股东大会、董事会、监事会、经理以外还有以下特别之处。a.董事董事作为股份有限公司的一
9、种人事设置，不论上市与否，都要设立。但是在创业板上市公司的董事有特定的一些要求。具体要求有：(a)发行人的董事需要共同负责管理经营公司的业务，并且须履行诚实、信用、谨慎、勤勉的责任。(b)上市公司须向联交所提交有关公司董事的背景、经验等方面的资料。(c)交易所预期每名董事合理地熟悉创业板上市规则、证券条例、公司条例、保障投资者条例、披露权益条例、收购守则及股份购回守则等法规，并且联交所保留对于每名董事上述知识的考察权。(2)代表公众利益的独立非执行董事所谓独立非执行董事，是指为了保证广大投资者的公众利益，避免少数大股东和管理层操纵公司，而从公司外部聘请的一些社会名流，来担任公司的董事，主要起监
10、督作用，也有助于提高公司的知名度。独立非执行董事在上市公司中不担任任何管理职务，同时，该董事也不在上市公司的业务中拥有任何财务权益和其他权益(担任董事收取的袍金除外)。以上这些措施是为了避免独立非执行董事因利益原因，和公司管理层串通勾结危害外部投资者利益，从而保证其可以在任何时间都代表社会公众股东的利益。而设置两人以上，则是为了避免一个人孤掌难鸣。(3)异乎秘书的公司秘书(董秘)创业板上市公司对秘书的要求较普通企业经理秘书的要求将更为严格。公司秘书其主要职责是负责公司和交易所之间的沟通和协调，这就要求其必须熟悉关于创业板上市的各项法律法规。同时还要有一些专业认证。(4)全职的合格会计师创业板上
11、市发行人必须保证在任何时间均聘用一名全职会计师，负责协助集团有关财务申报程序及内部监控工作。他必须是合资格会计师，并且是有注册会计师资格。职责主要包括：就制定和执行财务申报、内部监控等事项向发行人的董事会提供意见和协助，以便董事会能够就集团财务状况及前景做出合理判断;积极与公司审核委员会联系，协助进行监察程序的制定和执行。(5)监察主任和审核委员会创业板上市发行人必须确保在任何时候均有一名执行董事执行监察主任的责任。监察主任的职责包括：就确保发行人符合上市规则及其他相关法律向董事会提供意见和协助;迅速有效地回答交易所提出的所有查询。上市发行人必须成立一个至少由两名成员组成的审核委员会。其中大多
12、是独立非执行董事且必须是独立非执行董事担任主席。审核委员会的职责至少要包括以下几项：a、阅发行人的年报，半年报告以及季度报告，并且就此向发行人的董事会提供建议和意见，为确实达到该目的;委员会成员须及时与董事会、高层管理人员以及获委聘的合资格会计师联络，并且每年至少与发行人的核数师开会一次;委员会应考虑上述报告中所反映或须反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑发行人的合资格会计师、监察主任或核数师提出的任何事项。b、监督发行人的财务申报以及内部监控制度。为了保证上述职能的顺利实施，发行人董事会必须书面制订审核委员会的职权范围，明确该委员会的权限和职责。(6)兼职却任重的授权代表上市发行人必须保
13、证在任何时间都有两名授权代表，并且授权代表必须由发行人的执行董事和公司秘书中的两名人士担任。授权代表要以书面形式向交易所提供给本人联系的方法，包括住宅、办公地点、电话、电子邮箱等等。在授权代表本人不在香港的时候，确保有经正式授权并且为交易所承认的合适人选负责联络。在上市后，保荐人被继续聘用的情况下，授权代表要协助保荐人发挥其作为与本交易所沟通的主要渠道。在发行人不再聘用保荐人的时候，授权代表就要作为上市公司和本交易所沟通的主要渠道。创业板监管规则在公司内部机构人员设置方面的规定要比国内A 股市场的规定严格很多，比如，出任监察主任和审核委员会的职能，我们可以看出，前者是从公司内部出发，考虑如何练
14、内功，使公司符合上市规则的要求，后者是从外部出发，关注公司对外披露的信息是否符合规则要求。监察主任和审核委员会的职责类似于国内上市公司的监事会的职责。但是在职责分工的明细程度、监督力度等方面有所不如。创业板规定上市时管理层和高持股量股东必须持有不少于公司已发行股本的35%。六、了解孵化器孵化器，英文为incubator，本义指人工孵化禽蛋的专门设备。后来引入经济领域，指一个集中的空间，能够在企业创办初期举步维艰时，提供资金、管理等多种便利，旨在对高新技术成果、科技型企业和创业企业进行孵化，以推动合作和交流，使企业做大。其组织结构通常分为：(1)项目招商部：招商引资，项目洽谈，企业进驻审批，收集
15、各类科技、经济信息和市场情报，推荐投资合作项目，文件翻译，三资企业工商注册服务等。(2)产业服务部：企业生产、科研、市场营销、财务管理、知识产权、标准化等全过程服务，内资企业工商注册、税务登记一条龙服务，进驻企业毕业认定，协助高新技术企业、产品和各类项目的申报，研究企业发展模式，指导和培训进驻企业进行现代化管理，做好企业数据统计和科技中介机构的管理等。(3)综合服务部：对外宣传、接待、文秘、档案、内部财务管理、信息调研、内部管理等。(4)物业管理部：孵化基地的水、电、设备、环境卫生、保安、企业策划等一系列物业后勤配套服务。(5)信息部：孵化基地计算机网络管理及相关专业技术信息服务等。一个成功的孵化器离不开五大要素：共享空间、共享服务、租用企业、孵化器管理人员、扶植企业的优惠政策。企业孵化器为创业者提供良好的创业环境和条件，帮助创业者把发明和成果尽快形成商品进入市场
