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1、债务重组会计准则与债权人利益的保护对债务重组会计准则的的法律思考内容提要 债务重组在当下的中国经济生活中具有显著的意义, 但却潜藏着破坏市场信用的道德风险。完善的市场、会计与法律规则，是债务重组顺利进行所必不可少的制度配置。在上述三个方面，我国目前仅会计准则初见端倪。然而，从法律的视角对会计准则进行的理论分析表明, 现行债务重组的会计准则未能对债权人的利益给予必要的关注, 可能在一定程度上强化了债务人寻求债务重组的利益驱动。对债务重组会计准则的个案研究，同时揭示了通常被视为技术规程的会计准则所具有的显明的法律属性。一、问题的提出债务重组, 即在债务人发生财务困难的情况下, 债权人按照其与债务人
2、达成的协议或者法院的裁定作出让步 1, 调整其原有债权债务关系的活动, 在当下的中国经济生活中具有显著的意义, 它对于改善我国企业不合理的债务结构, 减轻企业, 特别是国有企业的债务负担有积极的作用, 同时又避免了破产程序费时耗资, 社会震荡等消极因素. 然而, 90年代以来我国所进行的一系列债权重组的尝试, 暴露出许多问题, 对债权人利益的忽视, 对债务人的利益的过度保护, 导致了原本就缺乏市场经济基本要素- “信用” 的中国经济呈现滑向 “赖帐经济”的危险。 2 人们将原因归结于 “中国的法律系统、会计制度和资本市场都不成熟”，认为债务重组的制度配置尚未建立。 3债务重组涉及到市场、会计与
3、法律的制度配置。上述评价或许反映了与债务重组相关的法律要素与市场要素的现状, 但它显然忽略了我国近年来悄然进行的会计准则制订工作已经提供了债务重组的会计基础-企业会计准则-债务重组颁布已近两年时间。债务重组会计准则的不为人知, 是否意味着债务重组的会计制度与人们的期望不一致? 会计规范的经济后果是一个不争之事实, 债务重组的核心是债权人与债务人之间重新进行的利益分配, 而利益的确定与分配又建立在财务会计对相关利益的确认与计量的基础上。那么, 现行企业会计准则-债务重组是否体现了债权人与债务人之间利益的均衡配置呢?本文试图从法律的视角对企业会计准则-债务重组进行分析, 并揭示其对债权人与债务人利
4、益的不同影响。需要说明的是，这是一个研究会计准则的新视角， 4 作为一种研究思路的新尝试，其方法的有效性尚待进一步的验证，因此，本文的结论恐怕并不比问题的提出更有意义。在下文中，笔者将首先说明从法律的视角研究债务重组会计准则的意义以及研究的基本思路，并基于这一思路分析修改债务条件下重组新债权的计量方法以及债转股下重组损益的确认两个问题，最后是对实践中两个表面看来构成前述理论分析的悖论的例子给予的解释。二 债务重组过程中会计规则的法律意义(一)债务重组的法律属性与会计属性从本质上说, 债务重组是一项法律活动, 旨在改变债权人与债务人之间原有合同关系的过程, 例如, 以资产清偿方式进行的重组, 是
5、双方当事人变更债务合同并依约履行的行为; 以债权转股权方式的重组, 将当事人之间的债务合同关系转变为股权投资关系; 以修改债务条件方式进行的重组, 则是对原有合同项下权利义务的变更。至于在法院主持下达成的重组协议及其履行过程, 其法律属性更是毋庸置疑的。另一方面, 债务重组这一缔约过程的核心是双方间重新进行的利益分配, 而利益的分配又建立在对相关利益的准确计量的基础上。在债务重组过程中, 债权人与债务人必须就债权人作出的让步进行量化, 否则不可能确定清偿债务的方案. 因此, 对当事人重组过程中的利益得失以及重组后债权价值的货币计量, 是债务重组必不可少的技术支撑. 财务会计由于其所具有的核算功
6、能, 理所当然地承担起这一任务。由此凸现了债务重组的会计属性。可以说, 会计上确立的重组债务的核算规则, 直接影响到债权人与债务人之间重新缔约的效率, 并决定着新的法律关系的公平性, 它是债务重组这项法律行为得以顺利进行的前提条件。实践中, 债务重组的实践都是与相关的会计法规或者准则的出台联系在一起的, 例如, 美国70年代中期银行业的房地产融资由于房地产市场的滑落, 房地产开发商普遍陷入财务困难而发生危机, 美国注册会计师协会以及财务会计准则委员会相继制订了对有关债务重组的实践指南以及准则. 在我国, 针对90年代以来企业进行债务重组, 化解债务危机的迫切需要, 财政部于1998年6月发布了
7、企业会计准则-债务重组。(二)我国债务重组会计准则的法律意义与同样具有消灭债权债务关系功能的破产程序相比，困难债务重组体现为双方当事人之间的谈判与协议的过程, 法律干预程度较低，与破产程序的 “法定准则” 及“司法主导” 两大特征形成鲜明的对比。但是，债务重组既然是当事人之间的协商活动，也应当贯彻、体现法律对缔约过程所要求的平等、自愿、互利诸原则，以均衡双方当事人的利益。由于债务重组本身意味着债权人作出了让步, 遭受一定的利益损失, 这就更需要人们关注如何在这一协议过程中实现利益均衡的问题。在缺乏严格意义上的法律指南的情形下, 债务重组的会计准则客观上成为当事人之间进行债务重组过程中最主要的,
8、也是最重要的法律依据. 它不仅为当事人计量有关的权利义务提供了技术方法, 而且对当事人感受并确定其权利义务有一种诱导性的效应,它不是单纯地、被动地记录当事人的交易引起有关会计要素变动的结果, 而是积极地介入有关当事人之间的利益配置的过程中, 在一定程度上约束着重组债务的当事人设定他们之间权利义务关系的自由度。从这个意义上说, 债务重组的会计准则不单纯是一种技术规范, 同时也是实质意义上的法律规范, 5 具有法律规范的规范与引导作用。相关会计准则的制订并不仅仅是一个行业主管部门的活动, 而是实质意义上的立法活动。这就要求债务重组的会计准则应尽可能体现法律关于缔约过程的一般性原则。它意味着, 在界
9、定重组损益以及重组后债权的入帐价值问题上, 会计准则应对均衡债权人与债务人之间的权利义务关系给予特别的关注, 为债权人的利益提供适度的保护。这不仅是一个法律问题, 同时也是一个会计问题; 它不仅与债权人利益相关, 而且也有助于公正地反映债务人的财务状况.下文将从“债权人利益的合理保护“这一思路分析现行企业会计准则-债务重组关于重组债权的计价以及债转股中重组损益确认的规则。在此之前, 需要先对这一研究路径作出两点限制: 第一, 由于债务重组本身就意味着债务人因债权人的让步而获得好处, 债务重组中的利益不对称是必然的。合理界定债权人的利益并不意味着将债权人完全置于与债务人利益均等的地位; 第二,
10、会计中性, 或者说会计准则的制订不应出于达到特定的经济目标的, 是会计界对会计准则的基本态度, 6 因此，对债务重组会计准则的法律分析尽管需要引入了权利义务对称或者公平的概念，但不应当对基于纯粹法律意义上的公平的目标而牺牲了会计规则的特质，否则就不是会计准则而是一般的法律制度了。三 对债务重组会计准则的法律分析(一)、在修改债务条件的重组方式下，重组债权入帐价值应如何确定?1、现行会计准则的规定及其效果以修改债务条件方式进行的债务重组，包括延长债务偿还期限，降低债务的利息率，豁免原债务的累计利息，豁免部分债务，或者上述方式的组合。企业会计准则-债务重组第8项规定: “以修改其他债务条件进行债务
11、重组的, 债务人应将重组债务的帐面价值减记至将来应付金额, 减记的金额作为债务重组收益, 计入当期损益”。财政部发布的企业会计准则-债务重组指南将 “将来应付金额” 解释为包括将来应付债务的面值和利息. 7 相应地, 在这种债务重组方式中, 债权人应将债权的帐面余额减记至将来应收金额, 减记的金额作为债务重组损失, 计入当期损益 (企业会计准则-债务重组第14项)。将来应收金额包括重组后债权的面值与利息。由此可见，现行会计准则对于新债权的入帐价值的规定主要是两点：第一，重组后债权的入帐价值是将来支付总额，不折合为现值;第二，将来支付总额包括未来应计利息。用例示说明如下：假定A公司欠B银行三年期
12、贷款100万元，年利率10%。由于A公司陷入财务困难，到期本息130万元均不能偿还。双方达成延期还款，降低利率的债务重组安排，B银行同意给予A公司两年的宽限期，利率降为5%(同期市场利率为8%)，并豁免原贷款的累计利息。按照会计准则的规定，对于A公司来说，重组后债务的入帐价值为将来应付总额110万元，即100万元本金与两年利息10万元)，与原债务的帐面价值130万元相比，债务人实现重组收益20万元;另一方面，B银行将将来应收总额110万元作为重组后债权入帐，其与原债权的帐面价值130万元之差20万元确认为重组损失。上例显示，在现行会计准则下，银行的两项损失未能得到充分确认：第一，所豁免的债务人
13、原三年贷款利息30万元的一部分(即10万元)。导致这一结果的原因是重组后债权的入帐价值被规定为“将来支付总额”，包括“将来应计利息”。 由于原贷款的利息损失与新贷款安排下的应计利息相互抵消，因此只有两项利息的差额部分被确认。第二，新的贷款安排下协议利率5%与现行市场利率8%之间的利差所隐含的市场利率损失。导致这一结果的原因是重组后债权的入帐价值是将来支付总额，不折合为现值。2、未来应付利息入帐对当事人利益的影响以修改债务条件为形式进行的重组债务, 是债权债务关系当事人变更其原有合同关系, 确立新的债权债务关系的活动。重组后形成的新债权(债务)的入帐价值, 一方面以货币的方式揭示了债权人所作的让
14、步, 另一方面也是双方当事人预期未来可得利益或者付出的坐标。它应当准确地反映在重组后双方之间存在的新的合同关系, 并为会计上进一步确认重组债务对双方财务状况以及经营成果的影响奠定可靠的基础。然而，未来应付利息计入重组后新债务价值的规定显然与这一思路相背离。从债权人一方来看, 重组后债务的未来利息实际上是新的合同关系下, 债权人可以预期取得的未来收益。将这笔未来应付利息计入重组后债务的帐面价值, 虚增了债权人在债务重组中实际获得的利益对价, 减少了债权人应确认的重组损失的数额, 未能充分反映债权人所作的让步。另一方面, 当债权人日后实际收到利息时, 直接冲减债权帐面价值, 不能反映债权人的利息收
15、入, 歪曲了债权人的财务状况。从债务人一方来看, 将重组后债务的未来应付利息计入帐面价值, 债务人减少了重组收益的确认, 减轻了相关的税负. 同时, 债务人日后支付利息时, 直接冲减债务面值, 不会发生利息等财务费用, 未能真实反映债务人的筹资成本。由此可见, 将重组后新债务的未来利息计入债务的帐面价值，一方面掩盖了债权人让步的幅度, 另一方面, 也使债权人/ 债务人未来的融资关系未能得到真实而公允的反映。3、对折现问题的再思考未来利息应否入帐，与折现因素相关。以修改债务条件为形式进行的债务重组，客观上隐含着“以合同修改之时作为损益计算的时点”这一前提。此时，原有债务终止，新债务承接。在新债务
16、有面值并计息的情况下(如老贷款延长还款期并计息的情形)，会计准则的制订者实际上面临两种选择：(1)考虑折现因素;这意味着新债务按现值入帐，新债务现值与原债务帐面价值之间的差额则反映当事人之间的损益分担。在计算现值时，新债务的面值与未来应付利息都包括之内。因此，在考虑折现因素的前提下，未来利息应当入帐，不过应按照一定的贴现率进行折现。(2)不考虑折现因素，即按照合同修改时点新债务的面值入帐，并依据新债务的面值与原债务的帐面价值之间的差额确认损益，此时，未来利息部分就不应当入帐，也不能参与损益计算，否则就会虚增新债务的入帐价值，也未能充分反映债务人实际获得的重组利益以及债权人实际让步的程度。现行债务重组会计准则没有考虑折现因素，主要是基于现阶段我国会计信息
