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1、厦门法拉电子股份有限公司XIAMEN FARATRONIC CO.,LTD2012年第一次临时股东大会资料 2012年7月23日2012年第一次股东大会程序及议程会议时间：2012年7月31日上午9：00会议地点：厦门市海沧区新园路99号办公楼四楼会议室主持人：曾福生董事长会议程序：一、推举监票人二、宣读股东大会议程 三、会议议程1、关于修改公司章程的议案；2、公司未来三年（2012-2014年度）股东回报规划。四、投票表决五、股东代表发言、计票六、宣读表决结果七、律师宣读法律意见书八、宣布大会结束。法拉电子2012年第一次临时股东大会资料 关于修改公司章程的议案关于修改公司章程的议案本次修改
2、在章程第八章“财务会计制度、利润分配和审计”中增加第二节“利润分配”，共计5条（原章程第一百五十四条、一百五十五条取消）。现章程第二节、第三节顺延为第三节、第四节；第一百五十四条之后序号依次顺延。修订内容如下：第二节 利润分配第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：（一）公司每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑对投资者的回报，每年确定合理的利润分配方案，向股东分配股利。（二）公司的利润分配政策保持连续性、稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配
3、的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润的不少于当年实现的可供分配利润的10% 。特殊情况是指：1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发； 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告； 3、年末资产负债率超过70%； 4、当年利润由非经营性损益形成或资本公积由公允价值变动形成； 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资
4、金总额超过公司最近一期经审计总资产的10%。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由“总经理办公会议”拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（二）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
5、留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时
6、，公司为股东提供网络投票方式。请审议 厦门法拉电子股份有限公司董事会 二O一二年七月三十一日法拉电子2012年第一次临时股东大会资料 公司未来三年（2012-2014年度）股东回报规划公司未来三年（2012-2014年度）股东回报规划厦门法拉电子股份有限公司（以下简称公司）在致力于成长和发展的同时，重视给予投资者合理的投资回报，并注重投资回报的稳定性和连续性。为进一步增强现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、中国证券监督管理委员会厦门证监局关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的
7、通知（厦证监发201262号）等文件精神和公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了厦门法拉电子股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划，具体内容如下：一、股东回报规划制定的考虑因素公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点及资本市场监管要求、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报机制。二、股东回报规划制定的基本原则（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
8、分配股利。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润的不少于当年实现的可供分配利润的10% 。（三）在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。三、股东回报规划制定的决策机制公司董事会根据公司章程确定的利润分配政策结合公司具体经营数据，充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，制定年度分配方案。公司在制定和调整利润分配方案时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发表独立意见，监事会应当发表审核意见，提交股东大会批准。股东
9、大会审议公司制定和调整利润分配方案时采取现场会议和网络投票相结合的方式，充分听取中小股东的意见，并经出席股东大会所持股东表决权的三分之二以上通过。四、公司未来三年（2012-2014年度）的具体股东回报规划（一）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。（二）公司利润分配的最低现金分红比例：根据公司章程，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。（三）利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。六、本规划由公司董事会负责解释。请审议 厦门法拉电子股份有限公司董事会 二O一二年七月三十一日第 7 页 共 7 页
