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1、 -0- 企业收购基本流程一-0- 1.1 企业收购基本流程进入市场初步竞标最终竞标签署最终协议买方尽职调查买方尽职调查(第二阶段)交易准备阶段交易最终谈判完成交易(第一阶段)卖方确定目标/流程 接触潜在投资者 电话 信息摘要 签署保密协议 (和股权静止协议) 管理层报告 实地访问 资料室 传阅买卖协议 要求最终约束力竞标 商谈估值 政府审批 股东批准 交割完成卖方股权、业务重 组(如需)卖方估值预期 商谈最终文件 买卖协议 信息披露文件 股东协议 要约协议- 不可撤销保证协议确定潜在投资者准备市场推介材料 分发流程通知和机密信息备忘录-电话讲稿信息摘要机密信息备忘录 初步不具约束力竞标 标书
2、分析 签署协议选择入围第二阶段的 在媒体上发表声明投资者 要约收购 (如需)第二阶段的准备工作尽职调查是买方认知卖方的过程，虽然第一阶段和第二阶段的尽职调查工作比 较繁重，但实际上尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末。-1- 1.2 尽职调查与估尽职调查的组织机构主要职责尽职调查，需要公 司的项目小审阅各项尽职调查审查资料审阅各中介机构尽职调查报告组、财 务顾问、法律顾公问司的、项会目小组，包括来自研计师以及其 他顾问通力协作发、生产、营销、财务、法律、人事、信息技术等各方面的人员展开与对方管理层的对话。对对方企业高管人员和其他重要员工的素质和诚信状况作评估结合自身实际情况评估收购与兼并的可能
3、性，可能遇到的问题和解决方案尽职调查总协调人， 责整体规划和协调各中介机构协助公司作好业务尽职调查财务顾问结合法律顾问、会计师和其他中介机构的尽职调查报告，分析对估值的影响和相应的谈判策略审阅尽职调查中的各项法律文件法律顾问会计师就存在的和可能发生的涉及法律的问题提出详尽的法律尽职调查报告书审阅尽职调查中的财务和税务记录就公司的历史财务报告和税务合规情况发表意见，提出调整建议其他顾问（环境、人事、行业特有专业领域） 根据收购兼并所处行业的特殊性或项目的特点，额外聘请一些专业领域的其他顾问，协助公司发现、评估这些领域的潜在问题，提出解决方案-2- 1.2 尽职调查与估尽职调查结果对交易的影响尽职
4、调查后对收购价格的调整尽职调查发现的问题如果所隐含的风险过于巨大而无法用对交易条款调整来解决的话，兼并收购交易有可能被迫终止类别行业调整项兼并收购的执行或终止调整市场增长预测和市场份额预测调整产品单价业务调整毛利率水平的预测调整扩张导致的费用上升速度增加对改造旧厂房、机器、设备的改造投入增加维护的资本开支通过对估值假设作调整得出新的财务预测和在此基础上经调整的收购价格财务会计法律调整坏账计提对收购价格的调整尽职调查的结果可以运用价格调整机制，先支付兑价的一部分待日后管理层兑现做调整财务费用中的贷款利率假设剔除历史财务报表中的一次性项目的影响补缴少申报的税款，到所承诺的预期业绩后再支付其余部分计
5、提知识产权纠纷的诉讼和和解费增加所有权变更后需额外补缴的土地使用费增加企业履行社会义务的额外开支补缴少缴的养老金、失业、医疗报险调整员工工资的涨幅预测要求加強交易文件中对投资方具有保护性的文字和条款，例如出让方陈述与保证、赔偿金条款、协议期限等监管人事对交易文件的调整环境增加处理环保问题所需的资本开支-3- 1.2 尽职调查与估尽职调查的重要性受访者认为收购兼并失败的主要原因（%）买方和卖方之间存在着信息不对称，买方所获得的信息也是不完备的，尽职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险。欠缺对收购目标适当的审核304419522收购目标不愿公开未披露的债务2338316不能达到
6、财务目标31362273尽职调查的结果和买方对风险的承受能力可能决定了并购是否能继续往前推进。知识产权保障欠佳273722104本地对手能力超出预算本地及中央当局负面的压力没有能力去保留主力的雇员1136361433尽职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础。27332710尽职调查也是买卖双方知己知彼从而编制合并后合作业务计划书的基础。19393192如果合约被违反，没有能力合法地实施收购合并协议263928522欠缺对当地运作环境的了解4632138重要因素1234不是一个因素5资料来源经济学人信息部2006 年实况调查-4- 1.2 尽职调查与估主要估值方法介绍优点问题DCF 法将企业未来
7、的运营表现进行分解，发现企业业绩表现的基础存在众多敏感假设WACC:如何测算未上市公司的 WACCCAPEX:资本支出知否能够支撑所假设的业绩增长得到企业的内在价值TV:对股票价格的预测可能最多能预测 5 年的业绩，之后采取 TV 假设可比公司法可比交易法最常用的方法，简单易懂很难找到真正的可比公司可能建立在市场错误的基础上建立在公开市场信息基础上受协同效应、税收等因素的影响，之前交易的交易环境可能和目标交易完全不同是真正发生过的交易的数据为评价交易竞争对手可能愿市场环境可能发生变化意支付的对价提供参考不是一个交易的所有方面都能通过一个比值来反映确定企业的价值是很困难的一件事情，每种方法都有其
8、局限性和其的优点，因此在企业估值的时候，应该用多种方法相 互比较验证。-5- 目录二 海外收购的经验、教训和建议-6- 2. 海外收购的经验、教训和建议政治因素对于收购案的影响 迪拜港案例分析交易背景美国内部意见不一致收购案结果此交易计划于 3 月 2 日完成。但以 反恐为焦点的美国出于对国家安 全考虑是否愿意让中东公司控制 其部分主要港口。布什总统认为，否决这一并购案将对美国的反恐同盟关系构 成伤害。但是 3 月 2 日美国众议 院拨款委员会以 62 票反对、2 票赞成，投票否决了阿联酋迪拜 的一家公司拥有美国六个港口 的经营权。迪拜港案例背景：2006 年 2月， 英国伦敦半岛东方航运公司
9、P&O）股东同意迪拜世界港接（管 P&O 的全球港口业务。迪拜港(Dubai Ports World)是由迪拜政府所有的国有企业，该公司计划收购 P&O 旗下的港口终端业务。上述交易已获得美国海外投资委员会(CFIUS)批准。迪拜港口计划支付 68 亿美元收购 P&O，后者旗下 拥有巴尔迪摩、迈阿密、新泽西、 新奥尔良、纽约和费城六个港口。2 月 22 日美国白宫宣布，已与国 会达成协议，将避免就中东企业 收购美国东海岸六大港口问题发 生立法上的纠纷。白宫法律顾问 巴特莱(Dan Bartlett)表示，阿拉伯联合酋长国的迪拜世界港口公司 9 日突然宣布，该公司将放弃接管美国纽约、费城等 六大
10、港口的运营业务。“总统 希望此次交易能顺利进行，因为 交易完全符合规定 。”反对人士认 为，将上述港口终端的运营管理 工作交给阿拉伯政府所有的企业 将危及国家安全。在美国引发轩然大波的港口交易风波，在经过持续数周的激烈争执和较量之后，以一种出人意料的方式宣告结束。迪拜世界港口公司的这一突然决定，避免了美国总统布什与共和党控制的国会之间的一场似乎不可避免的摊牌。此前，这一问题已经成为美国大选年间共和党面临的一颗政治地雷。虽然白宫在港口交易问题上一直立场强硬，但在迪拜世界港口 公司公布其决定后，白宫发言人麦克莱伦表示欢迎。对收购美国企业的收购方的建议是：早接触、早沟通财政部官员，找出问题的关键，与
11、财政部接触、解决。多与国会议员沟通，并 找到收购能刺激当地经济以及增加就业机会。-7- 2. 海外收购的经验、教训和建议案例分析 - 米塔尔收购阿塞洛案原始方案被否决确定最终收购方案各方博弈平衡各自利益 2006 年 1 月 27 日，米塔尔提出第一套敌意收 购方案： 阿塞洛以两家公司的战略、经营规划和价值观不同拒绝了米塔尔第一收购方案。 2006 年 5 月 25 日，阿塞洛和米塔尔达成最终 协议：对价方面：Arcelor 总价值186 亿欧 这一并购案涉及到法国、西班牙、意大利、比利时和卢森堡等国家，上述国家的政府官员和民意代表也出面干预。 对价方面：收购价格269 亿欧元；米塔尔宣布收购
12、前一日阿塞洛收盘价基础上溢价 100%；比最初报价提高49%。元，其中 25%现金支付，75%用米塔尔 股权支付对价。最少需要获得 50%股东 的同意。随后，阿塞洛先后与包括一家中国投资者在公司治理方面：米塔尔计划将B 种内的 10 余家潜在战略投资者（白色骑士）商讨过，由于白衣骑士担忧阿塞洛的高债务问题导致商谈非常困难。但是在与俄罗斯最大钢铁公司北方钢铁讨论时进展顺利。阿塞洛不久宣布与俄罗斯富商莫绍尔达夫控制的北方钢铁公司达成合并协议，计划出售其 1/3 的股权给莫绍尔达夫，以换取后者拥有的北方钢铁公司股份。 公司治理方面：阿塞洛模式。股票(仅米塔尔家族持有)的投票权从 10降到 2 份投票
13、权每股。米塔尔家族的投票权从 98%降至 64%。但 Class B 米塔 尔股票赋予米塔尔家族任命和撤销董事 会董事的权利。行业模式：延续阿塞洛目前模式。 Dofasco：暂无解决方式。随后，阿塞洛股东投票同意与米塔尔合并，否决与俄罗斯北方钢铁合并的方案。阿塞洛将支付给俄罗斯北方钢铁1.3 亿欧元(约 1.768 亿美元)作为补偿。如果米塔尔成功收购阿塞洛，就将会以每股 68 加元的价格将 Dofasco 转让 给 ThyssenKrupp。（如果米塔尔能够 成功收购阿塞洛，因为会受到反垄断监 管问题影响，所以需要出售Dofasco）有鉴于此，2006 年 5 月 19 日米塔尔调整了收购方案，在对价方面：收购价格提高至 240 亿欧元。公司治理方面：双方拥有相同的董事会席位（各 7 名加 2 名独立董事）；米塔尔家族放弃提名权。阿塞洛在防御战中的
