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1、资产并购业务流程为规范公司并购投资项目决策行为，防范并购风险，提高投资效益，特编制公司项目并购整合业务流程，以供参考。一、并购调研阶段1、并购流程研究。根据并购对象的性质及公司实际情况对并购流程进行研究。2、调研报告。调研报告的主要内容：（1）公司本身的战略发展分析；（2）并购对象所处领域的行业现状、发展前景和市场容量分析；（3）并购对象的经营状况分析与意向调查。并购目标应符合：战略规划的要求、优势互补的可能性大、投资环境较好；至少具备在市场前景、市场份额、盈利渠道、生产能力中的一项优势。二、并购准备阶段1、成立项目并购工作组。公司确立并购意向后，应该尽快组成并购工作组，明确责任人。并购工作组
2、包括：企划部组成谈判小组；工程技术部组成工程技术评判小组；财务部、法律顾问组成财务法律事务小组。2、制定并购计划。1）并购形式的选择选择有利于公司的并购形式。并购的形式有如下几种：（1）整体并购：以资产评估值为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后将目标公司改组为本公司的子公司。 （2）投资控股并购：向目标公司或目标资产投资，将目标公司或目标资产变为本公司的控股子公司，获得控制权。（3）股权有偿转让：根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权。（4）资产置换并购：以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产。2）并购交易价格的确定并购交易价格的确定是以对
3、目标企业的估价为基础的。采取股权并购形式时，交易价格以经评估后的每股净资产值为基础上下浮动。采取资产并购形式时，目标资产的估价可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评估方法，根据实际情况进行选择，确定并购价格及支付方式。3）并购整合的主要业务内容（1）战略整合并购实施后新公司的发展战略与公司保持高度一致性。（2）业务流程和组织结构整合并购实施后新公司的组织架构的搭建（包括新公司经营负责人和财务负责人等）、隶属关系的确定及业务流程的制定。（3）人力资源整合并购实施后新公司人力资源的实施方案。（4）资产整合流动资产、固定资产、长期投资、无形资产等的整合方案。（5）负债的整合可以选
4、择负债随资产或负债转股权。（6）管理整合并购实施后对新公司实行管理一体化。（7）企业文化整合并购实施后由管理者对新公司的企业文化进行设计、全员参与有效沟通。3、与目标企业初步沟通。并购小组与目标企业进行初步接触，征询合作意向，初步确定并购项目推进计划。4、草签意向协议和保密协议。意向协议有以下主要内容：合作方式；新公司法人治理结构；职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。三、并购实施阶段1、开展项目尽职调查。任何收购前都要做尽职调查。收购活动中，为防止利益输送，一定要尽职调查被收购对象的资产情况，合理确定收购价格。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。1）并购的
5、外部法律环境。尽职调查首先必须保证并购的合法性。并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时应特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。2）目标公司的基本情况。重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。2、进行并购可行性分析。在对并购项目尽职调查的基础上，由并购工作组负责进行并购可行性分析并提交报告。1）可行性分析主要内容外部环境
6、分析：经营环境、政策环境、竞争环境；内部能力分析：并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测；定性选择模型评价：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱；定量选择模型评价：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用财务技术指标、投资回报指标分析并购项目的可行性；2）并购项目决策召开并购项目可行性评审论证会，对并购项目尽职调查报告和并购项目可行性分析报告进行论证。若该并购项目未通过可行性评审论证会，则终止此并购项
7、目，不再继续操作；若评审会论证项目可行，则根据评审结论，形成并购项目立项决议，经评审论证委员会成员签字后上报公司董事会审核批准。3、审计与资产评估。根据国务院国资委颁布的企业国有资产评估管理暂行办法规定，国有企业收购非国有资产，必须对非国有资产进行评估。项目并购工作组与目标企业共同聘请双方均认可的中介机构（审计与评估机构），对目标企业进行财务经营审计。在审计的基础上，对资产质量与结构进行实地评估。此时并购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。评估结果应根据项目的具体情况，经国资管理部门核准或者备案。非国有资产评估的结果是确定收购价格的重要依据，一般
8、情况下，非国有资产的转让价格不得高于其评估价格。评估结果报国资部门核准或备案后再进行交易。4、并购谈判及签约。由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。项目并购工作组与目标企业对并购方案及主合同文本的主要内容进行谈判、磋商。谈判的核心问题是并购形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司）和交易价格。谈判主要还涉及支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题。谈判成功后，上报公司董事会批准，双方签定正式并购合同或协议。四、并购整合阶段1、资产交接及接管。由并购工作组制订资产交接方案，并购工作组及新公司的相关负责人进行具体的各项交接工作；公司的财务、审计部门负责监督资产交接的全过程；并购双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章；办理股权（资产）过户、交付款项，完成交易；正式接管目标企业（资产），纳入核心管理，开始运作。2、并购后整合。进行并购后整合方案的实施，包括对并购后企业的业务活动、组织机构、管理制度及企业文化、有效资产、人员安置等要素的整体系统性安排，使并购后企业按照特定的并购目标、方针和战略组织营运。8
