《st唐陶：民生证券有限责任公司关于公司重大资产置换暨关联交易之持续督导工作报告》由会员分享，可在线阅读，更多相关《st唐陶：民生证券有限责任公司关于公司重大资产置换暨关联交易之持续督导工作报告（17页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、民生证券有限责任公司,关于,唐山陶瓷股份有限公司,重大资产置换暨关联交易之,持续督导工作报告,独立财务顾问,二零一二年四月,、,独立财务顾问 报告期间,民生证券有限责任公司 2011 年度,上市公司简称 上市公司代码,ST 唐陶 000856,声 明 民生证券有限责任公司接受唐山陶瓷股份有限公司的委托，担任其重大资产 置换暨关联交易的独立财务顾问。 据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法等有关规定，本独立财务顾问对 ST 唐陶进行持续督导，并按照证券行 业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾 问经过审慎核查，出具了 ST 唐陶本次重
2、大资产置换的持续督导工作报告。 ST 唐陶向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问意见所必需的资料。 ST 唐陶保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问意见不构成对 ST 唐陶的任何投资建议，对投资者根据本独 立财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。 1,指,指,指,指,指,指,指,指,释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义
3、： 民生证券有限责任公司关于唐山陶瓷股份有限,本报告书 上市公司/ST唐陶/唐山陶瓷/ 冀东装备 冀东集团/重组方,公司重大资产置换暨关联交易之持续督导工作 报告书 唐山陶瓷股份有限公司，2011年7月更名为唐山 冀东装备工程股份有限公司 冀东发展集团有限责任公司 冀东集团合法持有的盾石机械100%股权、盾石建,置入资产 盾石机械 盾石建筑 盾石筑炉 盾石电气 四家公司/标的企业 唐山城投 唐山建投 唐山红玫瑰/置出资产承接主 体 唐山国控 置出资产 审计基准日/评估基准日 交割审计基准日 交割日,指 指 指 指 指 指 指 指 指,筑100%股权、盾石筑炉100%股权和盾石电气51% 股权
4、唐山盾石机械制造有限责任公司 唐山盾石建筑工程有限责任公司 唐山盾石筑炉工程有限责任公司 唐山盾石电气有限责任公司 盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉和盾石电气 唐山市城市建设投资有限公司 唐山建设投资有限责任公司 唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司 唐山国有投资控股集团有限责任公司 唐山陶瓷的全部资产及负债（含或有负债）、业 务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务 有关的一切权利和义务。 2009年6月30日 本次重组获得中国证监会核准当月的最后一日 或获得核准前一月的最后一日，由各方协商确定 （后确定为2010年12月31日） 交割起始日，即本次重组获得中国证监会核准当 2,指,指,指,指,指,指,
5、指,指,指,指,指,指,指,指,指,月的最后一日或各方另行协商确定开始进行交 割的日期(后确定为2011年3月30日),过渡期 过渡期损益 股权无偿划转/股权划转 重组协议 补充协议/重组协议之补 充协议 国有股权无偿划转协议 公司法 证券法 重组办法 深交所/交易所 中国证监会/证监会 唐山市国资委 国务院国资委 独立财务顾问/民生证券 中磊/中磊会计师事务所 信永中和/信永中和会计师事 务所 金诚同达,指 指,自评估基准日至交割日之间的期间 自评估基准日至交割审计基准日期间的损益 唐山城投、唐山建投分别将其持有的唐山陶瓷 19.43%股权和10.47%股权无偿划转给冀东集团， 划转完成后，
6、冀东集团持有唐山陶瓷29.90%的股 权，成为唐山陶瓷的控股股东 唐山陶瓷、冀东集团和唐山市国资委共同签订的 唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议 唐山陶瓷、冀东集团和唐山市国资委共同签订的 唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议之 补充协议 唐山城投和唐山建投与冀东集团共同签订的关 于唐山陶瓷股份有限公司之国有股权划转协议 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 深圳证券交易所 中国证券监督管理委员会 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会 民生证券有限责任公司 中磊会计师事务所有限责任公司 信永中和会计师事务所有限责任公司 北京金
7、诚同达律师事务所 3,目,录,一、交易资产的交付或者过户情况 5 二、交易各方当事人承诺的履行情况 . 6 三、盈利预测的实现情况11 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 . 12 五、公司治理结构与运行情况13 六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项 . 15 七、独立财务顾问意见15 一、交易资产的交付或者过户情况 4,（一）相关资产过户或交付情况的核查,1、本次置入资产过户情况,在本次重大资产重组获得中国证监会的核准后，冀东集团于 2011 年 3 月 30 日将盾石机械 100%股权、盾石建筑 100%股权、盾石筑炉 100%股权以及盾石电气 51%股权过户至唐山陶
8、瓷，并在唐山市工商行政管理局办理了工商登记手续。2011 年 7 月，唐山陶瓷在唐山市工商行政管理局办理了名称变更登记手续，将“唐山 陶瓷股份有限公司”更名为“唐山冀东装备工程股份有限公司”。,2、本次置出资产过户或交付情况,2011年3月30日，唐山陶瓷与承接主体唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司（以下 简称“唐山红玫瑰”）签署了关于置出资产交割的资产转让协议，正式进入 置出资产的交割程序。截至2011年6月2日，唐山陶瓷原持有的唐山华美陶瓷有限 公司、唐山德盛陶瓷有限公司、唐山陶瓷进出口有限公司、唐山陶瓷马家沟耐火 材料制品有限公司股权已经全部过户至唐山红玫瑰名下，并办理了相应的权属变 更登记手续
9、。,截至本报告书出具之日，除部分土地使用权和房产在政府和国资委的主导下 决定依法实施收储外，原唐山陶瓷的资产和负债的实物和账务已由唐山红玫瑰承 接并交割完成。,独立财务顾问经核查后认为：本次重组的置入资产已经办理至上市公司名 下，并完成相应的权属变更登记手续，上市公司已合法取得置入资产的所有权并 且正常运营；置出资产和负债已经完成实物和账务交割，相应的权利、义务和风 险已经转移至置出资产承接主体，部分土地使用权和房产的收储程序仍在办理过 程之中不会影响上市公司的正常运营，不存在损害上市公司及其股东利益的情 形，本次重组实质上已经实施完成。,（二）相关债权债务的处理情况,根据重组协议的约定：自交
10、割日起，唐山陶瓷在本次重组交割日之前产 生的全部债务由置出资产承接主体承担；如本次重组完成后，存在唐山陶瓷的债 权人向上市公司追索情形的，由置出资产承接主体负责清偿，并由唐山市国资委,5,指定的具有承担能力的所出资企业承担连带责任。,唐山红玫瑰作为置出资产承接主体，已经出具承诺函：“如本次重组完成后， 存在唐山陶瓷于本次重组交割日之前产生的全部债务的债权人向本次重组完成 后的唐山陶瓷进行追索情形的，对该等追索，由本公司负责清偿”；唐山国控作 为唐山市国资委指定的担保方，已出具承诺函：“如本次重组完成后，存在唐山 陶瓷债务的债权人向上市公司追索情形的，由唐山红玫瑰负责清偿，并由本公司 承担连带责
11、任”。,为了更好的保障重组后的唐山陶瓷、唐山陶瓷中小股东以及唐山陶瓷债权人 的利益，冀东集团承诺：在唐山红玫瑰、唐山国控无力承担唐山陶瓷置出债务中 未取得债权人同意函的债务、职工安置费用等现实和潜在债务的偿还义务时，由 本公司负责代为偿还。,本独立财务顾问经核查后认为：本次重组相关债权债务处理方式合法、合,规，不会损害唐山陶瓷及其中小股东以及债权人的利益。,（三）置换差价的支付,根据重组协议，置入资产与置出资产交割定价的差额由唐山陶瓷在交,割完成5年后进行清偿，并于交割完成10年内清偿完毕。冀东集团在本次重组资,产交割完成后5年内不向上市公司主张现金清偿权利，不需上市公司支付任何资,金占用费用
12、。,本独立财务顾问经核查后认为：本次资产置换差价的支付处理考虑了上市公 司重组后面临的实际情况，可以降低上市公司在重组完成后的资金压力和财务风 险。,二、交易各方当事人承诺的履行情况,1、唐山红玫瑰的承诺,（1）关于承担置出资产债务的承诺,唐山红玫瑰作为置出资产承接主体，已经出具承诺函：“如本次重组完成后， 存在唐山陶瓷于本次重组交割日之前产生的全部债务的债权人向本次重组完成 后的唐山陶瓷进行追索情形的，对该等追索，由本公司负责清偿”。,6,履行情况：截至本报告书出具之日，唐山红玫瑰未发生违背上述承诺的情形。 （2）关于置出土地未来增值的补充承诺,唐山红玫瑰作为本次重大资产重组置出资产的最终承
13、接方，承诺：在重组 协议约定的交割日后的三十六个月及其之前的全部日期内，如置出资产中的全 部或部分土地使用权（指由唐山陶瓷董事会认定的经唐山兰德资产评估有限公司 评估的土地使用权）因国家收储等原因使土地增值而导致唐山红玫瑰取得收入， 对于取得收入中超出本次重大资产重组对该等土地使用权的评估值 30%以上部 分，唐山红玫瑰将无条件全部返还上市公司。,履行情况：截至本报告书出具之日，唐山红玫瑰未发生违背上述承诺的情形。 2、唐山国控的承诺,唐山国控作为唐山市国资委指定的担保方，已出具承诺函：“如本次重组完 成后，存在唐山陶瓷债务的债权人向上市公司追索情形的，由唐山红玫瑰负责清 偿，并由本公司承担连
14、带责任”。,履行情况：截至本报告书出具之日，唐山国控未发生违背上述承诺的情形。 3、冀东集团的承诺,（1）关于保持上市公司独立性的承诺,为保持上市公司独立性，冀东集团承诺在本次交易完成后，其作为上市公司 的控股股东，将保证与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相 互独立。,履行情况：截至本报告书出具之日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。 （2）关于唐山陶瓷置出债务的承诺,为了有效保障重组后的唐山陶瓷、唐山陶瓷中小股东以及唐山陶瓷债权人的 利益，冀东集团于 2010 年 12 月 3 日出具承诺函，承诺在唐山红玫瑰、唐山 国控无力承担唐山陶瓷置出债务中未取得债权人同意函的债务、职工
15、安置费用等 现实和潜在债务的偿还义务时，由冀东集团负责代为偿还。,履行情况：截至本报告书出具之日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。 （3）关于盾石建筑租赁冀东集团房产的承诺,盾石建筑目前租赁冀东集团的警卫室及伸缩门、橡胶车间两项房产，冀东集 团在2010年1月4日与盾石建筑签订的房屋租赁协议中承诺，租赁期满后如盾石建,7,筑根据经营需要有意续租，冀东集团将以公允价格将租赁房屋继续租赁给盾石建 筑。,履行情况：截至本报告书出具之日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。 （4）关于盾石筑炉租赁使用盾石建筑房产的承诺,冀东集团于2010年8月5日出具承诺：为了重组后盾石筑炉能够稳定长期的进 行正常生
16、产经营活动，在未来盾石筑炉需要使用其租赁的盾石建筑的房产和场所 的情况下，如果因客观原因导致盾石筑炉不能继续租赁和使用该房产和场所，并 因此给盾石筑炉造成损失的，冀东集团将负责为盾石筑炉提供其他适当的办公和 生产场所，并承担因此给盾石筑炉造成的损失。,履行情况：截至本报告书出具之日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。 （5）关于盾石电气租赁使用冀东集团房产的承诺,冀东集团于2010年8月5日出具承诺：为了重组后盾石电气能够稳定长期的进 行正常生产经营活动，在未来盾石电气需要使用其租赁的唐山昊润实业有限公司 的房产和场所的情况下，如果因客观原因导致盾石电气不能继续租赁和使用上述 房产和场所，并因此给盾石电气造成损失的，冀东集团将负责为盾石电气提供其 他适当的办公和生产场所，并承担因此给盾石电气造成的损失。,履行情况：截至本报告书出具之日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。 （6）冀东集团关于盾石电气租赁唐山昊润实业有限公司房产的承诺 鉴于盾石电气租赁使用的唐山昊润实业有限公司位于唐山市高新技
