监事会制度学习课件

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1、1,市场化改革中的企业制度 & 公司治理、监事会实务,李南山 L Tel:68403734 Fax：68403110,2,3,文化观念,治理关系,实务操作,三大问题：监事会制度和实务涉及的关键,为什么需设的监事会？ 需要什么样的监事会？,职责定位具体要求？ 能力、方法和技巧？,监事会的治理地位？ 如何处理治理关系？,1,3,2,企业制度和制度文化,股东（出资人）意识,治理制度变革和设计,公司制度中国化实践,有效监督的方法手段,如何区别于其它监管,正确的做事,做正确的事,把事做正确,4,第一部分：市场经济和企业制度创新 第二部分：公司治理解构及其中国化 第三部分：监事会制度的建设和发展 第四部分

2、：监事会工作若干实务要点,提 纲,5,第一部分 市场化改革和企业制度创新,6,以公有制为主体的现代企业制度是社会主义市场经济体制的基础。 建立现代企业制度是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向。 经营环境：全球化、市场化、信息化。,股东权力：资本,经济活力：逐利,多元竞争/国际化,规范透明/法制化,改革目标： 建立和完善社会主义市场经济体制,经济发展不协调、社会不和谐，关键是源于现代市场体制不完善。要深化对社会主义市场经济规律的认识，从制度上更好地发挥市场在资源配置中的基础性作用。 十七大报告,资本制度 和劳动者主体 有限责任 和 无限责任 治理分权 和 管理集权 责

3、任分层 和 激励约束 创造价值 和 共处和谐,国营企业,国有企业,国家出资企业,7,现代化发展形式：工业化、城市化、市场化,工业化,城市化,市场化,工业化“化农为工”。是生产方式的现代化，对象是小农生产方式，目标是农业工业化、企业化。（供给）,城市化“化市为城”。交换方式和生活方式现代化，工商产业和人口集聚，化农民为市民，降低交易成本，把交换关系固化为有形市场。 （创造需求）,市场化交换方式资本化。生产要素配置的市场化，劳动力（农业剩余劳动力）商品化，货币才能资本化。（配置效率）,46.6%,M,以社会占有为止境,三产34%、40产值,基本态势,8,从“感知”到“理性”,十七大主题： 科学发展

4、、和谐社会,高举中国特色社会主义伟大旗帜，走发展中国特色社会主义道路（社会主义+市场经济）； 三大贡献：报告、修改的党章、新的领导机构 四大亮点：理论体系、科学发展观、 制度创新、 民主政治 “ 制度更带有根本性、全局性、稳定性和长期性。”,实现经济增长方式的转变至少取决于三个要素（1）技术创新能力（2）社会和谐程度（3）制度创新的能力 十七大报告,市场化改革的路径,9,30年改革经验的精粹：制度创新,十七届二中：“大部制” 改革从1982年以来政府行政管理体制的 “第六波”。提高行政效率，降低行政成本。,十七届三中：农村改革进入制度化建设新阶段，六大制度中四项“重大突破和创新”（郑新立） 稳

5、定和完善农村基本经营制度 严格规范的农村土地管理制度 建立现代农村金融制度 建设促进城乡经济社会一体化制度,十七届四中： 新形势下党建 以科学理论指导、科学制度保障、科学方法推进党建。全面推进思想、组织、作风、制度和反腐倡廉建设；重点通过健全党内民主生活、干部管理和权力制约等制度体系建设，提高党的领导和执政能力和水平。,10,改革开放以来七次党建会议的比较,1、十一届六中关于建国以来党的若干历史问题的决议 、 2、十二届二中关于整党的决定； 3、十三届六中关于加强党同人民群众联系的决定 4、十四届四中关于加强党的建设几个重大问题的决定、 5、十五届六中关于加强和改进党的作风建设的决定 6、十六

6、届四中关于加强党的执政能力建设的决定 7、十七届四中关于加强和改进新形势下党的建设若干重大问题的决定、,比较：（1）“全局”和“方面”，全局由于方面， （2）“决策”和“落实行动” 决策 ，重要与落实 （3）比较1、4、7的历史背景，十一届六中主要是过去的党建，党的历史问题做出决定。推动党“从半封闭到全方位开放”，落实十一届三中全会精神贯彻。十四届四中是“建立社会主义市场经济体制”；十七届四中在建国六十年，全面贯彻十七大，国内建和国际经济深刻变化形势下，从传统模式转向科学发展、和谐社会的重要战略机遇期；处于承上启下下一个30年和60年的历史新起点。 意义：一次里程碑式的重要会议，通过了指导当前

7、和今后一个时期党的建设的纲领性文献，具有十分突出和继往开来的意义和作用。,11,改革开放越深入，越需要思想解放： 一大法宝,第一次1978年： “两个凡是” 破除个人迷信 改革开放,思想解放的大讨论 （周瑞金/皇甫平） 时间/次序 形式/内容 历史作用,第二次1992年： 南巡讲话 姓社姓资 确立市场经济目标,第三次1998年：“5.19” 讲话 姓公姓私 所有制多种形式,第四次2008年：发展理念和模式 以人为本 科学、和谐,2007 .10,24-历史机遇期 十七大处在三个重要连接点：一是新中国前两个29年同第三个29年的连接点；二是改革开放以来前两个15年同第三个15年的连接点上；三是全

8、面建设小康社会第一个10年的后半程与第二个10年的连接点上。,12,制度为什么成为科学发展的焦点? 资本、技术、管理、人力资源和制度的关系？ 哪一个更为重要？（思维习惯） 建立现代企业制度的背景、路径和动力 制度变革的背景： 市场化、工业化、城市化 制度变革的路径： 独资股权多元化资本市场化 制度变革的动力： 适应市场（竞争力、创新力）,市场化改革和企业制度变革的因果关系,政府治理,公司治理,13,市场经济体制不可或缺的五大基石,企业制度,市场竞争,政府职能,法治规则,社会信用,运动场,运动队,裁判员,竞技规则,道德风格,1,2,5,4,3,互为条件、辐辏并进,14,现代企业制度 -市场经济最

9、重要的微观基础,市场经济从诞生、成长和发展，都与资本主义私有制天然相联系； 二十世纪30年代的关于社会主义的大讨论，西方经济学和传统的马克思主义都否认市场经济跟社会主义公有制相结合的可能性。,核心问题是能否在公有制的基础上建立起市场经济所需要的微观经济基础。（宏观 微观） 现代企业制度 社会主义市场经济关键的“坎”。,中国特色的道路社会主义 + 市场经济,大讨论,15,企业组织和制度演进： 市场化推动的结果,手工工场 ：手工为主 业主制 18世纪初 工厂生产 ：机械化、职能化管理 (分工) 从业主制转向合伙制 18 世纪 现代企业： 规模大、专业化 (分工) 19世纪40年代 股份制，有限责任

10、公司 ，企业法人 后现代企业：网络企业、虚拟企业和联盟企业等,1.交易理论 2.产权理论 3.代理理论,1,2,3,16,知与行：导向企业制度演进的基础理论,交易理论,产权理论,代理理论,交易成本：市场和企业边界（追求经济效率） 交易过程：交易主体平等、自主、自由 交易规则：公平公正、遵循交换规律和尊重价值规律：如诚实信用、支付对价、供求关系等,前提：产权清晰、权属明确（产权决定治理） 权利规范： 权能完整， 交易成本低廉（最优） 合法保护：权利救济措施和手段齐全,社会化大生产和复杂商事活动的基础性法律关系：商事委托人、代理人之间权利义务的规范 ；公司治理结构中权力分设必须的委托代理关系和相关

11、激励机制 。保证代理效率提高和控制、降低代理成本。 （提高治理效率）,合同法1999 公司法 反垄断法 诚信体系 物权法、企业国有资产法、民法典、（侵权责任法） 股权激励等规范性文件,17,制度创新：企业成熟度提高的必然选择,经营者 个人 （忙乱级）,经营骨干团队 （反应级）,制度体系 （过程控制）,系统 优化 (*级),全员 创造力 （卓越级）,企业成熟度等级（能力理论：价值增值的奥秘）,1,1,5,4,3,2,人治,法治,成熟度： 管理学中的成熟度指主体对于自己的行为承担责任的能力和愿望的大小，取决于两个要素： 能力成熟度心理成熟度,能力（工作）成熟度：知识和技能，独立自主地拥有的经营发展

12、需要的知识、技能和经验。,心理成熟度：意愿和动机。自主发展动力机制，往往是依靠内部的动机激励和相应约束。,18,企业制度变迁增添了经济活力和社会财富 技术创新1/3；非技术创新2/3.（制度创新） 公司制度有关社会现象的深刻思考？,公司制度建设 ：成果显著、历程艰难,思考之一,思考之二,资本与劳动：统一、分离和再统一,分配方式“资本得到利润、劳动得到工资”。资本和劳动的对立统一运动（反比例关系） -150年 -马克思雇佣劳动和资本 恩格斯说：生产力归国家所有不是冲突的解决,但是它包含着解决冲突的形式上的手段,解决冲突的线索。“无论转化为股份公司和托拉斯,还是转化为国家财产,都没有消除生产力的资

13、本属性。在股份公司和托拉斯的场合,这一点是十分明显的（公有制条件下？） 马克思“资本的本性是胆怯的。这是真的,但是一旦有适当的利润,资本就胆大起来。如果有10%的利润,它就保证到处被使用;有20%的利润,它就活跃起来;有50%的利润,它就铤而走险;为了100%的利润,它就敢践踏一切人间法律;有300%的利润,它就敢犯任何罪行,甚至冒绞首的危险。” （企业家-资本家？）,资本既有贪婪和剥削的特征,又有创造发展奇迹的特点,20,公司悲剧的四大原因： 1、缺乏健康积极的企业文化；2、集决策、经营权于一身，违背分权制衡的原则；3、治理机构形同虚设；4、人性的弱点（利己、逐利、贪婪）难以自制。,是相信经

14、营者的商业伦理，还是依靠公司治理？ 缺乏制度的约束，对利益的追逐就极易演变为导致自我毁灭的贪婪。不完善体制、机制，人的状态是会变化的！,思考之三,21,国有企业制度变迁路径：经营权 产权,计划经济下的工厂制、厂长负责制； 关于企业改革是城市经济体制改革的核心内容（7984） 建立现代企业制度是国有企业改革的方向（十四届三中） 1993年实行公司法，建立公司制度，2005年修改 2000年国有企业监事会暂行条例，取代财产监督条例 2003企业国有资产监督管理暂行条例（十六届二中） 2005 年国资委提出完善董事会试点 2006年关于加强和改进国有企业监事会工作的若干意见,1,2,3,增加活力,转

15、换机制,产权代表,22,国有资产管理体制：产权制度的变革与滞后,国有资产监督管理体制的建立和企业制度变革紧密相连 “放权让利” 19791984 改革起步阶段 “承包制” 19841991 改革展开阶段 “独立法人地位” 1993- 建立现代企业制度阶段,国有资产监督体制变革的历史轨迹 ( 控制权？) 起步和探索 19881990 人大七届一次，国资局 奠基和开创 19912002 摸家底、理思路、架体系 发展新起点 2003- 成立国资委，出资人职责,博,弈,国家经贸委,大企业工委,国务院国资委,23,市场化改革的成果：公司制的实践和发展,国企组织变革。股份制改制2002年的30.4%到2008 64.2%。税2914到9914亿元；利润2400 到 1万亿元。 2002年196户2010年123家,大型国企境内外资本市场上市，在A股市场含有国有股份的上市公司有1100多家。 （国有股东行为规范体系） 在境外资本市场上市的央企控股的上市公司达78户。 央企董事会试点近20家。,80上市,国资18万亿,增添活力,增创财富