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1、美国在线缘何折价并购时代华纳？,2012-6-3 MPAcc 课堂讨论材料,美国在线为何会折价并购时代华纳？,从行业发展前景考虑 企业合并角度 企业价值估计 财务报表造假,2000年1月10日，美国在线（American Online）与时代华纳（Time Warner）宣布合并，在国际社会上引起强烈震撼。尽管对外宣布的是合并，而非收购，但是华尔街基本上将美国在线视为收购方，将时代华纳视为被收购方。,并购背景,这项合并以换股的方式进行，美国在线和时代华纳的股东将其所持股票换成新成立的美国在线时代华纳公司的股票。美国在线和时代华纳分别成为美国在线时代华纳的全资子公司。时代华纳公司的股东将按1:1
2、.5的比率置换新公司的股票，美国在线的股东的换股比率为1:1。合并后原美国在线的股东将持有新公司55的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司45的股票。,并购背景,换股所涉及的股票按照当天的收盘价计算，美国在线股票价值约为1600亿美元。美国在线以股票低估25的代价买下了时代华纳，美国在线的股东做出了相当大的让步。美国在线为什么会以高昂的成本来合并时代华纳公司？,并购背景,为何美国在线会折价并购时代华纳？,此次合并后企业价值最终达到3500亿美元，这个数据大大超过原来两个企业市场价值1640亿元和970亿元的简单相加。,收购前后公司信息（金额单位：亿美元）,美国在线合并时代华纳公司谋求以下具体
3、几个方面的利益,1、合并可以弥补美国在线未来网络战略的主要弱点：利用时代华纳公司的有线电视网络，占据了绝大部分电话线互联网接入服务市场的美国在线提供了向宽带接入转移的平台； 2、解决缺乏足够数量与质量的内容问题：时代华纳的杂志、报纸、音乐、电影将使得本来精彩的美国在线更加精彩。 3、通过合并，美国在线用户将享受到时代华纳丰富的媒体及娱乐资源，与此同时，时代华纳也将借助美国在线庞大的用户群扩大自己的市场份额。,从行业发展前景角度考虑,美国在线时代华纳合并换股的价值基础是股票市值。 现行会计理论或方法上采用历史成本原则确认资产的价值，并且资产价值一经确定就不随物价变动而调整。 然而在瞬息万变的信息
4、时代，产生了许多现行会计无法确认计量的因素： 无“原始凭证”的企业资产（例如商誉、非专利技术、企业资产价值的增值、企业人力资源价值、企业家价值等）、物价变动、“注意力经济”等等，这些都是企业持续发展的重要动因，是构成企业价值的最为重要的因素，但都没有反映在企业的报表之中，这使得投资者们无法正确了解和评价企业价值内涵，也成为企业发展以市场为导向的价值化管理的瓶颈。,第二、企业价值估计角度,1、价值高估形成高额溢价：美国在线和时代华纳宣布合并时，正值美国股市处于巅峰状态，美国在线和时代华纳的股票价格都给严重高估。按照美国141号财务会计准则企业合并要求，必须用购买法反映该项收购。按合并时的股价计算
5、，收购成本1470亿，减去时代华纳账面净资产179亿和负债增值后，形成商誉1100亿，加上合并前两家公司原有的商誉，合计商誉1300亿。,第三、公司合并报表,2、商誉的摊销：根据美国会计制度规定，新公司要对收购价高出被收购公司净资产的部分，用未来的利润进行销账。收购时代华纳的溢价高达1300亿美元，如果按每年销账75亿美元计算，新公司在未来的20年中不会产生任何利润。2001末，摊销商誉67亿，公司亏损49.2亿。,第三、公司合并报表,3、计提商誉减值准备“洗大澡”：2002年，按142号财务会计准则商誉及其他无形资产计提商誉减值准备989亿，公司亏损986.96亿。商誉余额369.86亿，占
6、总资产32%，无形资产占总资产70.32%，未计提989亿减值前，无形资产占总资产84.02%。 美国在线时代华纳通过在2002年洗了一个989亿美元的“大澡”，希望借此机甩掉沉重的历史包袱，为以后年度实现盈利腾出空间。,第三、公司合并报表,4、但事实上这些数字只是账面上的处理，甚至可以达到避税的功能，正如施洛德投资银行的分析师纽曼所说：“购并案将显著转变AOL及时代华纳，新公司将拥有大量资金流通与更高的盈余可预测性，但成长率将会减缓。”也就是说，在理想情况下，合并后的企业将兼有网络公司的扩展速度和传统媒体的盈利能力，而这意味着起码五倍于现在的纯收入和大量的现金流量。,第三、公司合并报表,20
7、02年7月18-19日华盛顿邮报发表三篇文章，揭露合并前的财务舞弊。作为对华盛顿邮报所披露丑闻的回应，美国在线时代华纳组成了专门的调查组，对美国在线的会计问题进行审查2002年10月，美国在线时代华纳宣布将重新编制美国在线2000年9月30日至2002年6月30日期间的财务报表，承认美国在线在这8个季度中至少虚增了1.9亿美元的广告收入，夸大利润总额9700万美元，并在其门户网站上提醒投资者，相关期间的财务报表不可信赖。,第四、财务数据造假,财务报表造假手法大致有以下几个方式： 1、隐瞒系统性危机对收入的消极影响。 2、将法律纠纷收入包装为为广告收入温布里 3、利用合并优势调节广告收入高尔夫频
8、道 4、将广告代理全额确认为广告收入电子港湾 5、通过认股权证夸大收入采购专家网站 6、借助循环交易虚构收入,第四、财务报表造假,随着1990年代末科技泡沫的终结，公司的总资产已经不如合并时那么巨大。到2002年，美国在线已经是公司中最小的一部分资产。2003年9月17日，美国在线时代华纳宣布将公司名称改回“时代华纳”，合并之前的时代华纳标志也被重新采用。2009年5月28日，时代华纳宣布将美国在线分拆出去，至同年12月9日分拆计划完成后，美国在线再度成为一家独立的上市公司。,并购结局：失败的联盟！,并购后的新公司股价走势,启示1、收购兼并是滋生财务舞弊的温床 美国在线的高管人员谙熟“一并遮百
9、丑”之道，收购兼并不仅能提供计提巨额重组准备以便为以后年度拓展盈利空间的千载难逢之机，而且还可以通过编制合并报表的方式掩盖收入和利润下降的颓势。正是面临与时代华纳合并的巨大压力，才是最终将美国在线逼上舞弊之路。,美国在线失败并购案启示,启示2、公允价值容易被滥用 公允价值在缺乏活跃市场的情况下难以确定，经过精心策划，没有现成市价作为参照的套现交易公允性值得谨慎判断和验证。,启示3、对收入的构成来源也是报表造假的一种常用手段。 经过精心策划，没有现成市价作为参照的套现交易公允性值得谨慎判断和验证。 收入不仅是企业实现盈利的基础，也是企业创造现金流量的主要源泉，还是评价企业核心竞争力的重要指标。投资者不仅要关注上市公司的盈利额，更要关心收入的来源和构成。这个角度来看，收入构成显然具有一定的信息含量。收入构成方面弄虚作假，与虚盈实亏或虚亏实赢同样有害。,启示4、会计处理上稳健和激进永远是双刃剑。 会计是一门奇妙的学科，会计处理上稳健与激进往往只是一步之遥。某一个特定会计期间采用非常稳健的会计政策报告了巨额亏损，往往却导致了以后会计期间的盈利预期或者盈利高估。计提商誉减值准备就是明显的例子。,诚信经营也是一个相对的问题 为善不见其益，如草里冬瓜，自应暗长；为恶不见其损，如庭前春雪，当必潜消。,谢谢！,不足之处，请批评指正,
