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1、首次公开发行股票公司审计的特殊考虑,肖菲,2,教师简介,立信合伙人，上海总部部门经理 1996年加入大华（后为安永），2003年加入立信 系统集成、机械、信托、生物制药、化工及交通业 专业经历： 2000年，兼任国务院派出国企监事会的特别技术助理 2003年至今，兼任立信内部培训讲师 2009年，至立信北京兼任独立复核合伙人 2009年至2010年，兼任开行贷款评审委员会行外委员,3,曾主持的重大项目或客户,境内上市公司： 凯马B股、安信信托、金宇集团、龙元建设、维维股份、杉杉股份 上海梅林（IPO）、上海机场（IPO）、宁波海运（IPO）、亿阳信通（IPO）、神州泰岳（IPO，首批创业板7家
2、过会公司之一）、赣锋锂业（IPO）、百润香精（IPO） 重组项目：四川路桥整体上市,4,大纲,1、IPO现况一览 2、财务尽职调查工作要点 3、股份公司改制工作要点 4、审计需要重点考虑的几个方面 5、反馈意见回复,5,IPO审计市场现状集中度,摘自21世纪经济报道（2012/5/3） 立信和天健占了总数的26.5%,6,IPO审计市场现状质量,两年半以来，累计过会800多家 发生重大问题的：低于5家 全球最活跃、发行价格最高、审计质量最好的资本市场,7,IPO审计市场现状证监会,经济观察报：很多被否案例都能找到已上市的反例，现行审核制度下至多是一门艺术而不是科学 流程最透明、审核最专业、人员
3、最廉洁,8,监管的最新动态 （1/2）,关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 九方面的要求 建立健全财务报告内部控制制度 财务信息真实、准确、完整地反映公司的经营情况 关注盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵 充分披露关联方关系及其交易,9,监管的最新动态 （2/2）,收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性 对主要客户和供应商进行核查 关注存货的真实性和存货跌价准备的充分计提 关注现金收付交易对会计核算基础的不利影响 保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵,10,IPO审计的几个阶段,尽职调查 业务重组方案 第一次详细审计 股份公司改制 申报报告审计 反馈意
4、见回复 加期补审,11,需会计师出具的主要报告,申报期审计报告 原始报表和申报报表的差异报告 纳税情况报告 内控鉴证报告 非经常性损益及主要财务指标计算鉴证报告,12,大纲,1、IPO现况一览 2、财务尽职调查工作要点 3、股份公司改制工作要点 4、审计需要重点考虑的几个方面 5、反馈意见回复,13,财务尽职调查工作的目的,快速排查有无上市硬伤，为项目的进一步开展打下基础 节约参与各方的成本：有问题没法解决，直接撤离 尽职调查工作的好坏，影响日后工作的效率及收益 初步判断审计风险，确定审计策略,14,重点核查领域 （1/5）,历年工商调档资料： 历史沿革，股东身份，出资情况 原始报表和未审报表
5、是否一致 对外投资情况,15,重点核查领域 （2/5）,业务是否完整和独立 独立的产、供、销体系 商标、专有技术、土地,16,重点核查领域 （3/5）,了解业务 买什么、卖什么、怎么生产、收付款方式 业务集中度 基本的内部控制是否存在，基础数据是否完整，收入确认的方式，成本核算方式 行业数据：毛利率、原材料消耗（林纸一体化：原木/纸浆4.5立方/吨；煤焦：煤/焦炭1.32等）,17,重点核查领域 （4/5）,关联方及关联方交易 关联方清单 关联方交易的程度 同业竞争 业务重组的必要性及方案,18,重点核查领域 （5/5）,资产状况 减值准备的计提政策 实物资产的存放状况 长期资产的入账成本及产
6、权归属 税务 税率，关税政策 是否存在重大税务风险,19,评价审计风险，是否承接,对方的诚信度 过去和未来的增长态势 专业胜任能力 是否有行业经验 审计的可行性 审计资源是否足够：费用、时间、人员 和其他机构的配合程度,20,案例,被审计单位存货占资产总额的1/3，存放在租借来的特定场所，盘点时需要将存货搬出后才能进行，但搬运存货需要很大的中转场所，且可能导致一定数量的破损。因此被审计单位没有进行过全面盘点。 被审计单位通过测算该存放场所的容积估算存货数量。,21,大纲,1、IPO现况一览 2、财务尽职调查工作要点 3、股份公司改制工作要点 4、审计需要重点考虑的几个方面 5、反馈意见回复,2
7、2,股份公司改制工作要点（1/2）,改制基准日：避开年末 和投资者入股时间关系不大 评估报工商，但不按评估调账（公司制改制除外） 土地产证需办理完毕：房屋、土地及在建工程价值评估 个调税,23,股份公司改制工作要点（2/2）,改制基准日审计报告 不需要合并报表 宜简不宜繁 以第一次详细审计为基础，所有的重大问题已有妥善的处理方案,24,大纲,1、IPO现况一览 2、财务尽职调查工作要点 3、股份公司改制工作要点 4、审计需要重点考虑的几个方面 5、反馈意见回复,1、收入：一般的控制流程,1、收入：发货、开票和收入确认的关系,1、收入：客户的两种类型,商铺：不消耗商品，再原样卖出 消费者：消耗商
8、品 比如：牛奶卖给超市、家庭 钢铁卖给贸易商、汽车厂 农资卖给农机站、农民 是代销还是买断？！（四川长虹、科龙电器）,28,1、收入：案例四川长虹,四川长虹在2004年，对APEX公司计提全额坏账准备26亿元，当年亏损37亿元。 我们从网络上可以查知APEX公司是北美家电的经销商，由于APEX公司低价在北美销售长虹家电，导致巨额亏损，无法清偿长虹债务。但我们质疑的是，长虹以高于APEX最终销售价格的价格卖给APEX，是否有高估以前年度利润的嫌疑？对APEX的“商铺”销售，代销还是买断？,29,收入：案例科龙电器,德勤对科龙电器2004年报审计报告： “（二）2004年度已确认了销售退回超过人民
9、币20,000万元。管理层认为截至2004年12月31日没有必要对销售退回计提准备。我们未能取得足够的资料及解释以确定2004年12月31日是否需要对销售退回计提准备。” “商铺”销售，应以“代销”方式确认销售，却以“经销”方式进行了确认。为控制风险，对未来可能的退货进行预估，但科龙没有进行充分估计，因此德勤出了保留意见的报告。,30,1、收入：特殊行业的收入确认,系统集成：销售商品还是提供劳务？ 房地产：产权转移的标志？ 加盟店销售：代销还是买断？ 商业地产：免租期如何确认收入？ 设计：完工百分比的计量？ 建造合同：预算成本可靠？,31,1、收入：软件企业收入确认,案例：上市公司收入确认方法
10、比较,1、收入：收入审计的其他思路,生产能力的考虑 装配线、高炉、电解槽等 投入和产出的合理性（举例） 化学反应方程、实物数量、废料 常识,1、收入：常识案例,A公司是一家从事轻型卡车生产销售的公司，将一种轻型卡车的设计图纸以400万元的价格转让给B公司，B公司是一家物资流通企业，转让款已全部收到，付款人为B公司。除上述交易外，A公司和B公司之间无任何交易。我们已检查了交易合同，并收到了B公司的函证回函。,1、收入：小结,收入是整个审计的主要风险 根据实际情况判断收入确认的方式 和公司实际的收入确认方式进行比较 寻找简便可行的模型来控制整体风险 不要忽略常识,35,2、成本,有没有成本帐？ 定
11、额成本法补充成本帐 产品成本的拆解 差异的分配 期末在产品的核定,36,3、会计政策的调整,坏账准备计提政策 折旧年限 注意：如果调整采用未来适用法，应在管理层通过相关决定之日为调整日,37,4、研发费用,一般不进行资本化 缺少外部证据的支持 被审计单位内部证据的缺失 原始报表一般都不资本化 高新技术企业 研发费用发生的合理性,38,5、发行费用的处理,列其他应收款：计提坏账准备？ 列预付账款？ 挂账时间较长时如何处理 或有资产？ 建议：当期发生时，直接计入当期损益,39,6、费用的完整性,运费、广告费、佣金、销售奖金等 审计方法： 了解内控 发现关键控制点 寻找关键审计证据,40,7、股份支
12、付,亲属之间的转让，不属于股份支付 战略投资者的入股价格、时间、数量 净资产值、评估值（收益法）,41,8、现金流量,现金流量和净利润的关系 票据：剔除还是包括？ 为上市支付的现金 收到和资产相关的政府补助 和关联方的资金往来等,42,9、外币报表折算,新准则：外币货币性项目没有明确列示预付账款和预收账款 正常情况下：预付账款转入存货、固定资产，再转入成本；预收账款转入收入 除非有证据表明日后将退回，预付账款和预收账款不应根据汇率进行变动 如果预付账款和预收账款根据汇率进行变动，将影响主营业务毛利率,43,10、关联方披露,定义：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以
13、上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 明确：合营企业及联营企业包括他们的子公司（即他们的合营企业及联营企业不含在内）,44,11、原始报表的差异,有没有原始的合并报表？ 没有统一的格式 原始报表的重大差异构成上市障碍 会计师要尽早介入，减少重大差异,45,大纲,1、IPO现况一览 2、财务尽职调查工作要点 3、股份公司改制工作要点 4、审计需要重点考虑的几个方面 5、反馈意见回复,46,反馈意见回复,案例,47,现场提问、讨论及答疑,48,小结,市场很大，不要为了一单业务而牺牲 尽职调查很重要 收入的审计是核心 尽人事，听天命,49,联系方式,教师姓名：肖菲 手机号：13601787785 E-mail：,50,谢谢大家,
