厦门建发集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书

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1、1 厦门建发集团有限公司 2019年度第一期中期票据募集说明书 主承销商/簿记管理人：中国光大银行股份有限公司 联席主承销商：中国民生银行股份有限公司 二零一九年三月二零一九年三月 发行人：厦门建发集团有限公司 本期基础发行规模：15亿元 本期发行规模上限：20亿元 发行期限：5年 担保情况：无担保 信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果：主体：AAA；债项：AAA 厦门建发集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会 注册注册， 注册不代

2、表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任 何评价何评价， 也不代表对本期债务融资工具的投资风险做出任何判断也不代表对本期债务融资工具的投资风险做出任何判断。 投投 资者购买本企业本期债务融资工具资者购买本企业本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件关的信息披露文件，对信息披露的真实性对信息披露的真实性、准确性准确性、完整性和及时性完整性和及时性 进行独立分析进行独立分析， 并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何自行承担与其有关的任何 投资风险。投资风

3、险。 本公司董事会已批准本募集说明书本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资受让等合法手段取得并持

4、有本公司发行的债务融资 工具，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。工具，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日截至募集说明书签署日， 除已披露信息外除已披露信息外， 无其他影响偿债能力无其他影响偿债能力 的重大事项。的重大事项。 本期中期票据采用发行金额动态调整机制发行本期中期票据采用发行金额动态调整机制发行， 具体条款请参见具体条款请参见 “第三章发行条款第三章发行条款”。 厦门建发集团有限公司20

5、19年度第一期中期票据募集说明书 3 目目录录 第一章第一章 释义释义5 5 第二章第二章 投资风险提示及说明投资风险提示及说明8 8 一、与本期债务融资工具相关的投资风险8 二、与企业相关的风险8 第三章第三章 发行条款发行条款2222 一、本期中期票据的基本条款22 二、本期中期票据的发行安排23 第四章募集资金的用途第四章募集资金的用途2727 一、募集资金用途27 二、承诺27 三、具体偿债计划28 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况3030 一、发行人概况30 二、发行人历史沿革30 三、控股股东和实际控制人31 四、发行人的独立经营情况32 五、发行人重要权益投资情况33 六

6、、发行人治理结构42 七、公司董事、监事、主要高管人员以及其他人员情况51 八、发行人主营业务经营状况56 九、发行人资本支出计划118 十、发行人发展战略规划118 十一、发行人所处行业状况118 十二、涉及地方政府债务相关信息披露125 第六章第六章发行人主要财务状况发行人主要财务状况127127 一、财务报表及审计意见127 二、发行人财务状况分析141 三、发行人有息债务情况175 四、关联方关系及其交易185 五、或有事项201 六、受限资产情况207 七、发行人金融衍生产品情况211 八、发行人投资理财产品情况213 九、发行人海外投资情况213 十、发行人直接债务融资计划214

7、第第七章 七章 发行人近一期情况发行人近一期情况215 215 厦门建发集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 4 一、发行人近一期经营情况215 二、发行人近一期财务情况216 三、发行人近一期的资信情况217 四、 发行人重大不利变化排查218 五、 发行人其他事项情况219 第八章第八章发行人资信状况发行人资信状况221221 一、信用评级情况221 二、发行人及子公司资信情况224 第九章第九章债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进情况情况229229 第十章第十章税项税项230230 一、增值税230 二、所得税230 三、印花税230 第十一章第十一章信息披露工作安排信

8、息披露工作安排231231 一、发行文件231 二、债务融资工具存续期内重大事项的信息披露231 三、债务融资工具存续期内定期信息披露232 四、本息兑付事项232 第十二章第十二章发行人承诺发行人承诺233233 第十三章第十三章违约责任和投资者保护机制违约责任和投资者保护机制234234 一、违约事件234 二、违约责任234 三、投资者保护机制234 四、不可抗力239 五、弃权240 六、 投资者保护条款240 第十四章第十四章发行的有关机构发行的有关机构242242 一、发行人242 二、 主承销商242 三、承销团其它成员（排名不分先后）242 四、信用评级机构248 五、审计机构

9、248 六、发行人律师248 七、托管人249 第十五章第十五章备查文件及查询地址备查文件及查询地址250250 一、备查文件250 二、文件查询地址250 附录一：有关财务指标的计算公式附录一：有关财务指标的计算公式252252 厦门建发集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公 司/建发集团 指厦门建发集团有限公司 公司章程指厦门建发集团有限公司章程 非金融企业债务融 资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场

10、发行 的，约定在一定期限还本付息的有价证券 中期票据指 由具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的、约定在一定期限内还本付息的债务融资 工具 本期中期票据指 基础发行规模为15亿元、发行金额上限为20亿元、期 限为5年期的 “厦门建发集团有限公司2019年度第一期 中期票据” 本期债务融资工具 指 厦门建发集团有限公司本注册通知书项下发行的“厦 门建发集团有限公司2019年度第一期中期票据” 主承销商指 中国光大银行股份有限公司、中国民生银行股份有限 公司 本次发行指本期中期票据的发行 承销团指 指主承销商为本期债务融资工具根据承销团协议组织 的由主承销商和承销团其他成员组成的承销团

11、余额包销指 主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束时，将 售后剩余的本期债务融资工具全部自行购入的承销方 式 募集说明书指 发行人根据有关法律法规制作的厦门建发集团有限 公司2019年度第一期中期票据募集说明书 发行文件指 在中期票据发行过程中必需的文件、材料或其他资料 及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明 书） 厦门建发集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 6 承销协议指 指主承销商与发行人为本次发行签订的厦门建发集 团有限公司2018-2020年度债务融资工具承销协议 簿记管理人指 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构，本期由中国光大银行股份有限

12、公司担任 集中簿记建档指 簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率（价格） 区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管 理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定 最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记 建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档 系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 人民银行指中国人民银行 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 北金所指北京金融资产交易所有限公司 银行间市场指中国银行间债券市场 工作日指 国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休 息日） 管理办法

13、指 中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 节假日指国家规定的法定节假日和休息日 元指如无特别说明，指人民币元 近三年指2015-2017年 近一年指2017年 一期指2018年1-3月 建发股份指 厦门建发股份有限公司，上海交易所上市公司，股票 代码600153 建发旅游、 旅游集团指厦门建发旅游集团股份有限公司 会展控股指厦门国际会展控股有限公司 厦门建发集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 7 厦国信指厦门国际信托有限公司 建发房地产、 建发房 产 指建发房地产集团有限公司 联发集团指联发集团有限公司 D/P指 付款交单，分为

14、即期和远期两种。即期交单指出口方 开具即期汇票，由代收行向进口方提示，进口方见票 后即须付款，货款付清时，进口方取得货运单据。远 期交单指出口方开具远期汇票，由代收行向进口方提 示，经进口方承兑后，于汇票到期日或汇票到期日以 前，进口方付款赎单。 O/A指 赊账销售，一般称作放账。是指买方承诺一季、半年 或一年（一般是90或180天）支付货款的情况下，卖方 将货物发给买方。 厦门建发集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 8 第二章第二章 投资风险提示及说明投资风险提示及说明 投资者在评价发行人债务融资工具时， 除本募集说明书提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

15、一、与本期债务融资工具相关的投资风险一、与本期债务融资工具相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响， 市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使本期超短融资券的实际 投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期债务融资工具发行后将在银行间债券市场交易流通， 但在转让时存在一 定的流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难于将持有的超短融资券变现。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期债务融资工具的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，公 司不能从预期的还款来源中获得足够资金， 可能使本期

16、债务融资工具不能按期足 额偿付。 （四四）发行规模动态调整带来的利率风险）发行规模动态调整带来的利率风险 本期中期票据在簿记建档过程中采用发行金额动态调整机制。 发行人和主承 销商将根据申购情况，在商定的发行金额上下区间范围内确定最终实际发行金 额。因此，若发行人选择缩量发行，将导致票面利率低于市场预期水平；此外， 当市场利率较高时若发行人选择缩量发行，将可能导致潜在投资人流标。 二、与企业相关的风险二、与企业相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1 1、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险 厦门建发集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 9 公司近年来业务发展带来负债水平的提高， 公司业务以供应链运营和房地产 开发为主， 其行业性质决定公司的负债规模较大、 资产负债率较高。 2015年-2017 年及2018年3月末，公司资产负债率分别为67.44%、69.50%、69.10%及73.04%。 资产负债率较高可能导致发行人面临一定风险。 2 2、资产负债率波动的风险、资产负债率波动的风险 公司近年来业务发