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1、南京滨江投资发展有限公司2019年度第一期中期 票据发行方案 南京滨江投资发展有限公司2019年度第一期中期 票据发行方案 南京滨江投资发展有限公司2019年度第一期中期票据已 向中国银行间市场交易商协会注册。中国建设银行股份有限 公司为本期债务融资工具发行的主承销商和簿记管理人。根 据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具 的相关规定及自律规则,簿记管理人将本次发行的具体发行 方案披露如下: 一、发行基本情况 一、发行基本情况 1.债务融资工具名称:南京滨江投资发展有限公司2019 年度第一期中期票据 2、发行人:南京滨江投资发展有限公司 3、发行人所在类别:第【2】类 4、主承
2、销商:中国建设银行股份有限公司 5、簿记管理人:中国建设银行股份有限公司 6、注册通知书文号:中市协注2017MTN205号 7、完成备案时间:2019年3月22日 8、注册金额:人民币9.5亿元 9、本期发行金额:人民币4.5亿元 10、债务融资工具期限:3年 二、发行方式的决策过程及依据 二、发行方式的决策过程及依据 本期债务融资工具拟采取集中簿记建档的发行方式。选 择集中簿记发行的主要原因: 1、簿记建档是一种市场化的发行方式,也是国外比较成 熟的证券发行方式,其在各国债券市场中广泛使用。从国内 的实践看,大型企业债、公司债和非金融企业债务融资工具 绝大多数都采取簿记建档的方式发行。 2
3、、簿记建档定价市场化,符合发行人的要求。簿记建档 过程中直接接收投资人的申购订单,其最终发行利率根据投 资人的投标结果而定,投资人在簿记投标过程中体现出的竞 争和博弈能有效提高定价效率,尤其是在市场比较稳定或者 市场向好,投资者需求强烈的情况下,更容易获得较为有利 的发行利率。 3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种,指主承 销商作为簿记管理人在集中簿记建档系统实现簿记建档集中 处理, 汇总承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 (价格) 及数量意愿, 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 (价 格)并进行配售的行为。通过集中簿记建档系统发行,有利 于保证发行过程的合规性,提高市场效率。
4、 因此,本期债务融资工具采用集中簿记建档方式发行。 发行人和主承销商各自分别承诺严格按照主管部门对集中簿 记建档的相关要求,公开、公正开展债券发行工作。但主承 销商与发行人之间的义务各自独立,其均不对对方的行为作 出承诺与保证。本方案所有内容主承销商行领导(或公司领 导)及发行人公司法定代表人均已知悉并已作出相关工作安 排。 为提高公开决策的透明度,防范集中簿记建档过程中可 能涉及的道德风险和操作风险,簿记管理人拟采取以下措施: 1、集体会商决策制度 实行债券簿记配售集体会商讨论制度,并形成集中簿记 建档工作备忘录。 2、风险监控制度 集中簿记建档当日,风险管理等部门派人参加集中簿记 建档工作
5、过程,并与业务部门一同签署集中簿记建档工作备 忘录。 3、三级审批制度 债券簿记配售结果实行三级签审制度,经办人员签字后, 报处室主管、部门分管领导审批。 三、集中簿记建档的相关安排 三、集中簿记建档的相关安排 (一)发行时间安排 (一)发行时间安排 本期债券发行时间安排以南京滨江投资发展有限公司 2019年度第一期中期票据募集说明书披露时间为准。 (二)定价原则 (二)定价原则 1足额或超募的定价 申购时间截止后,簿记管理人将全部合规申购单按申购 利率由低到高逐一排列,取募满集中簿记建档总额对应的申 购利率作为最终发行利率。 2认购不足的定价 集中簿记建档中,如出现全部合规申购额小于集中簿记
6、 建档总额的情况,则采取以下措施: (1)提高利率区间再次簿记,并在规定时间内完成。 (2)缩减发行总额。 (三)配售 (三)配售 1配售原则 簿记管理人通过簿记配售集体决策会议,根据债务融资 工具申购情况,遵守“价格优先”的原则对全部有效申购进 行配售。承销团成员的获配金额不得超过其有效申购中相应 的申购金额。 2配售方式 簿记管理人通过债券簿记配售集体决策会议,原则上采 用如下方式安排配售: (1)如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于集中簿 记建档总额,原则上应对全部合规申购进行全额配售; (2)如簿记区间内的合规申购总金额超过集中簿记建档 总额,原则上应对发行利率以下的全部合规申购进行
7、全额配 售;对等于发行利率的合规申购,应在参考边际倍率的基础 上,结合簿记管理人的“核心客户、重点客户优先,投资性 机构优先”原则配售。 3配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查。对有下列情形之 一的,经簿记配售集体决策会议议定,簿记管理人可对配售 结果进行适当调整: (1)对主承销商和承销团成员设有基本承销额的,须满 足对基本承销额的配售; (2)对合规申购总金额超过集中簿记建档总额的,若按 比例配售导致出现某配售对象边际上的获配量小于1000万元 的情况,经与其协商,可整量配售或不配售。 如有以上情形,簿记管理人将做好说明和记录,并妥善 保存。 4不予配售情况 簿记管理人应当对拟配
8、售对象的情况进行核查。对有下 列情形之一的,经簿记管理人集体决策会议议定,可不予配 售: (1) 拟配售对象的名称、 账户资料与其登记的不一致的; (2)拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。 如有以上情形,簿记管理人将做好说明和记录,并妥善 保存。 (四)集中簿记出现极端情况下的应对原则 (四)集中簿记出现极端情况下的应对原则 本期债券集中簿记建档期间若市场出现剧烈波动,可能 出现本期债券投资人认购不足或者投资人获得配售后无法按 时缴款的风险,簿记管理人跟据以往项目经验及本期债券相 关协议,通过集体决策会议确定了相关情况的应对原则: 1投资人认购不足的应对原则 若主承销商在集中簿记建档
9、发行过程中遇到宏观政策或 市场环境发生剧变,未能全额募集本期债券计划发行量,确 实需要履行包销程序的情况下,主承销商将按照承销协议相 关约定启动余额包销流程,保证全额募集款项的缴付。若按 照承销协议相关约定,主承销商和发行人未能按照协商一致 的发行利率完成余额包销流程,则主承销商将在与发行人、 投资人充分协商后,合理调整发行安排并及时向市场公告。 2投资人无法按时缴款的应对原则 若通过集中簿记确定了定价配售之后距离缴款日期债市 波动加剧,造成获配投资者未能筹足应缴资金,缴款日最终 缴款不足的极端情况,主承销商将按照承销协议相关约定启 动余额包销流程,保证全额募集款项的缴付。此外,未按照 相关协
10、议约定进行缴款的投资者构成违约,主承销商将按照 发行相关的协议文件约定,向违约方进行追索,要求违约方 承担违约责任,以主张和维护自身合法权利。 四、风险与对策 四、风险与对策 本期债务融资工具的发行人、簿记管理人等面临多种风 险。其各自分别承诺已知悉本次簿记发行可能涉及的风险并 已采取相应措施。 (一)违约风险 (一)违约风险 本期债务融资工具发行中涉及的所有法律文件,签署各 方均应严格遵守,如出现任何一方单方面违约,其余各方将 面临交易对手的违约风险。 应对措施:本期债务融资工具发行相关的协议文本中规 定了相关主体的违约责任,一旦发生相关主体的违约行为, 守约方可按照协议约定主张自身合法权利
11、。同时,在本期债 务融资工具发行过程中,实行相关主体之间最大限度的信息 披露机制。 (二)操作风险 (二)操作风险 如参与机构任何一方出具的文件、协议内容有重大实质 性要素错误,集中簿记现场设备故障或相关人员操作失误, 未收到或未统计部分认购要约等情况,导致发行延时或失败 及其他操作风险。 应对措施:簿记管理人将完善内控制度,引入复核复查 程序,强化内部风险控制,制定详细的操作规程,并加强对 相关人员的专业培训,减少操作失误。 (三)包销风险 (三)包销风险 主承销商在集中簿记建档发行过程中,未能全额募集债 券公告发行量,按照相关协议要求,主承销商等机构对余券 履行余额包销义务,存在包销风险。
12、 应对措施:主承销商在本期债务融资工具发行前向潜在 机构投资者进行了积极推介和充分询价,并充分评估发行时 点的市场情况,在此基础上制定本期债务融资工具发行的集 中簿记建档区间,在宏观政策、市场走势不发生剧烈变化的 情况下,可最大限度降低本期债务融资工具的包销风险。同 时,主承销商将提前做好包销预案,在遇到宏观政策或市场 环境发生剧变、确实需要履行包销程序的情况下,按照承销 协议相关约定启动余额包销流程,保证全额募集款项的缴付。 (四)分销系统风险 (四)分销系统风险 本期集中簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴 款,如分销系统发生故障,可能面临操作系统风险。 应对措施:簿记建档管理人安排专
13、人负责本期债务融资 工具的分销工作,并按时向托管机构提交分销所需的材料, 尽量督促托管机构及时完成确权,并尽量督促分销机构在规 定时限内完成分销工作。对于分销系统故障等不可抗力造成 未按时完成分销工作的,制定在系统故障情况下本期债务融 资工具发行工作的妥善处理方案,尽力维护投资人、发行人 等相关机构的合法权利。 (五)推迟发行风险 (五)推迟发行风险 本期债务融资工具集中簿记建档期间如发生货币政策调 整等重大不利事件,可能出现簿记结果超出发行人预期而推 迟发行或调整利率区间的风险。 应对措施:主承销商在债券发行前尽力对货币政策及市 场走势进行评估,尽量避开货币政策敏感期;如发行人确定 在货币政
14、策敏感期发行,簿记建档管理人将在确定集中簿记 区间时综合考虑货币政策可能变动的因素,尽量避免市场实 际利率超出既定簿记区间的情况出现;如因货币政策调整造 成发行利率与发行人预期偏离过大而推迟发行的,簿记管理 人、发行人等相关机构应将货币政策变动、相关各方意见及 最终决策做好记录以备后查。 五、重要事项 五、重要事项 本机构已按照 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作 规程第二十八条和非金融企业债务融资工具公开发行注册文 件表格体系 (2016年版) 之M.13表, 对发行人是否发生重大 (或 重要)事项进行排查,并协助发行人在本次发行相关的“募集说 明书”中完成补充披露、条款修改及相关承诺。
15、本机构承诺无其 他未报告处置的重大(或重要)事项。 本机构承诺在发行结束前对发行人是否发生重要事项, 或发 生非重要、 但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项进行 持续跟踪和排查;如有上述事项发生,本机构承诺按照非金融 企业债务融资工具公开发行注册工作规程、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则 等相关规则指引要求及 时处理并通告协会。 (以下无正文) 20190325 簿记管理人承诺函 簿记管理人承诺函 由中国建设银行股份有限公司作为主承销商注册发行的 南京滨江投资发展有限公司2019年度第一期中期票据已向中 国银行间市场交易商协会注册。我公司作为本次债券发行的 主承销商和簿记管理人,经与发行人商议确定,本次发行拟 采取集中簿记建档方式,我公司特此承诺如下: 1、我公司已充分告知发行人集中簿记建档发行的相关规 则及潜在风险,发行人已明确知晓,并愿意采取集中簿记建 档方式发行、承诺遵守相关规则、接受集中簿记建档发行结 果。 2、 我公司承诺遵守相关法律法规、 交易商协会自律规则、 指引及本次发行相关协议,按照“集体决策、公开透明”原 则组织实施簿记建档工作,不实施或配合实施不正当利益输 送行为,不做出有违债券公开、公平、公正发行的行为。 201903 25