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1、中小企业板信息披露业务备忘录深圳证券交易所二一五年九月ii目 录中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正3中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项6中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票157中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予163中小企业板信息披露业务备忘录第5号：股权激励股票期权实施、授予与行权173中小企业板信息披露业务备忘录第6号：股权激励期权自主行权185中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划190中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项194中小企业板信息披露业务备忘
2、录第9号：重大经营环境变化219中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同222中小企业板信息披露业务备忘录第11号：土地使用权及股权竞拍事项225中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资228中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式232第1号 上市公司收购、出售资产公告格式234第2号 上市公司关联交易公告格式239第3号 上市公司分红派息、转增股本实施公告格式244第4号 上市公司召开股东大会通知公告格式247第5号 上市公司股东大会决议公告格式253第6号 上市公司对外（含委托）投资公告格式256第7号 上市公司对外担保公告
3、格式259第8号 上市公司变更募集资金用途公告格式262第9号 上市公司股票交易异常波动公告格式265第10号 上市公司澄清公告格式268第11号 上市公司重大诉讼、仲裁公告格式270第12号 上市公司债务重组公告格式272第13号 上市公司变更公司名称、证券简称公告格式276第14号 上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式277第15号 上市公司业绩预告及修正公告格式295第16号 上市公司业绩快报及修正公告格式299第17号 上市公司重大合同公告格式303第18号 上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通公告格式306第19号 上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式309第20号 上
4、市公司用募集资金置换先期投入公告格式313第21号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式315第22号 上市公司董事会决议公告格式321第23号 上市公司监事会决议公告格式323第24号 上市公司日常关联交易预计公告格式325第25号 上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式329第26号 上市公司破产申请提示性公告格式332第27号 上市公司被法院受理破产申请公告格式333第28号 上市公司破产重整计划（和解协议）获准公告格式335第29号 上市公司被法院宣告破产暨终止上市风险提示性公告格式337第30号 上市公司股东减持股份公告格式338第31号 上市公司股东追加承诺公
5、告格式340第32号 上市公司股改限售股份上市流通公告格式342第33号 债券发行公告格式346第34号 债券上市公告书格式349第35号 上市公司债券回售公告格式352第36号 上市公司债券付息公告格式354第37号 上市公司可转债赎回实施公告格式356第38号 上市公司可转债赎回结果公告格式358第39号 上市公司债券兑付公告暨摘牌公告格式360第40号 上市公司股权激励计划行权情况公告格式362附：备忘录发布时间一览366 中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正2012年8月8日修订 深交所中小板公司管理部 为提高中小企业板上市公司信息披露质量，根据有关法律法规和
6、本所股票上市规则等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。一、公司应在第一季度报告、半年度报告和第三季度报告中披露对年初至下一报告期末的业绩预告。二、公司预计第一季度业绩将出现下列情形之一的，应在知悉后的第一时间在年度报告摘要中或以临时报告形式披露第一季度业绩预告：（一）归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为负值；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50以上；（三）与上年同期相比实现扭亏为盈。比较基数较小的公司（即上一年第一季度基本每股收益绝对值低于或等于0.02元人民币）预计出现本款第（二）项情形且净利润变动的金额较小的情况除外。第一季度业绩预告的披露时间最迟不得晚于3月31日，在3
7、月底前披露年度报告的公司，最迟应与年度报告同时披露第一季度业绩预告。三、公司应根据不同情况，在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的预计变动幅度范围，或者盈亏金额预计范围：（一）公司预计年初至下一报告期末净利润为正值且不属于与上年同期相比扭亏为盈情形的，应在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的预计变动幅度范围以及对应的金额范围。公司披露的业绩变动幅度范围上下限之差不得超过50。例如，公司2011年前三季度净利润为1亿元人民币，预计2012年前三季度净利润在8000万元人民币至1.3亿元人民币之间，则公司在2012年半年报中披露前三季度业绩预告时，可表述如下：预
8、计2012年前三季度净利润与上年同期相比下降不超过20%、增长不超过30%，盈利金额在8000万元人民币至1.3亿元人民币之间。（二）公司预计年初至下一报告期末净利润为负值或与上年同期相比实现扭亏为盈的，应在业绩预告中披露亏损或盈利金额的合理预计范围。四、因存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应在业绩预告中做出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。五、公司董事会应根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注年初至下一报告期末的业绩是否与此前预计的业绩存在较大差异，公司财务部门应至少每月一次向董事会提交专门的报告。六、公司董事会预计年初至下一报告期末的业绩与已披露的业绩预告存在下列差异
9、时，应第一时间披露业绩预告修正公告：（一）最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致，包括以下情形：原先预计亏损，最新预计盈利；原先预计扭亏为盈，最新预计继续亏损；原先预计净利润同比上升，最新预计净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，最新预计净利润同比上升。（二）最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告一致，且变动幅度或盈亏金额与原先预计的范围差异较大。第一季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于4月15日，半年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于7月15日，前三季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于10月15日，年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于1月31日。七、公司应
10、在业绩预告修正公告中披露最新预计的年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的变动幅度范围，或最新预计的盈亏金额变动范围，变动范围的披露要求同业绩预告。八、年度报告预约披露时间在3-4月份的公司，应在2月底之前披露年度业绩快报。本所鼓励半年度报告预约披露时间在8月份的公司在7月底前披露半年度业绩快报。九、为保证所披露的财务数据不存在重大误差，公司发布的业绩快报数据和指标应事先经过公司内部审计程序。十、公司在披露业绩快报时，应向本所提交下列文件：（一）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；（二）内部审计部门负
11、责人签字的内部审计报告；（三）本所要求的其他文件。十一、公司在定期报告编制过程中，如果发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到10%以上，公司应立即刊登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。如果差异幅度达到20%以上，公司应在公告中向投资者致歉并披露对公司内部责任人的认定情况。十二、新上市公司应在上市公告书中披露年初至下一报告期末的业绩预告或业绩快报。中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项2015年1月26日修订 深交所中小板公司管理部为提高中小企业板上市公司定期报告信息披露质量，做好定期报告编制、报送和披露工作，规范定期报告编报期间公司及其董事、监事、
12、高级管理人员、控股股东、实际控制人、社会中介机构等相关各方的行为，根据有关法律法规和本所股票上市规则等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。一、定期报告披露的一般要求（一）基本要求公司应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关公告、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（以下简称“年报准则”）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号半年度报告的内容与格式、公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号季度报告的内容与格式特别规定、公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定（以下简称“15号编报规则”）、深圳证券交易所股票上市规则（
13、以下简称“股票上市规则”）、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（以下简称“规范运作指引”）、本所备忘录等要求编制、报送和披露定期报告及财务报告。（二）披露时间公司应当根据股票上市规则第6.2条、第6.3条的要求及时披露定期报告。预计不能在4月30日前披露年度报告的，应当在4月15日前向本所提交书面报告，预计不能在8月31日前披露半年度报告的，应当在8月15日前向本所提交书面报告，同时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。对于未在规定期限内披露定期报告的公司，本所将按照股票上市规则的规定，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员予以公开谴责。（三）业绩预告及快
14、报公司应当按照中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正的相关规定执行。在定期报告披露前如出现业绩提前泄漏或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时按照本所股票上市规则第6.9条的规定，披露报告期相关财务数据。（四）违法违规退市风险的披露因违法违规而存在退市风险的公司，在定期报告中应当对退市风险作专项评估，并提出应对预案。（五）非经常性损益的披露公司应当根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益的规定，在定期报告中披露非经常性损益的项目和金额，对于非经常性损益绝对值超过公司净利润绝对值5的必须逐项进行说明；对于非经常性损益绝对值达到净
15、利润绝对值10以上的非经常性损益项目还应当比较其近两年的变化情况及变化原因，说明其与公司主营业务的关系及对报告期业绩的影响程度。公司在定期报告中披露比较期间扣除非经常性损益的净利润时，应当按照规定的非经常性损益最新统一口径计算。（六）利润分配和资本公积转增股本方案的确定和披露公司应当按照中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第3号上市公司现金分红和本所规范运作指引、公司章程的规定执行。披露的利润分配和资本公积金转增股本方案应当符合有关法律法规或者公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。制定的利润分配方案若涉及高送转（每10股送转合计超过8股（含8股），公司应当披露该分配方案的提议人，并结合公司
