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1、民族证券 肖大勇 二一七年九月,新三板操作实务及合规案例,新三板业务发展现状,做市业务制度介绍,合规案例分析,新三板业务参与主体,1,2,3,4,新三板业务发展现状,1,一、新三板业务发展现状,市场概况,一、新三板业务发展现状,1、挂牌企业数量庞大,从2014年全国扩容开始，挂牌企业数量大幅增长；到2016年底，挂牌企业数量突破了1万家，达到了10,163家；到2017年9月1日，挂牌家数达到11,551家。 上市公司数量对比：至2017年9月1日，沪、深交易所合计3,364家；香港联交所约2,000家；纽交所约2,800家，纳斯达克约2,700家；美国OTCBB约3,600家。,一、新三板业
2、务发展现状,符合规律：增速放缓，是正常现象； 市场选择：券商自划底线，设置准入标准。,2、新增挂牌速度明显放缓,一、新三板业务发展现状,3、严监管成为新三板监管“常态”,从2016年4月实施主办券商执业质量评价开始，到挂牌准入负面清单管理，到对募集资金使用的监管，再到对主办券商等中介机构采取自律监管措施，股转系统持续保持着高压监管态势； 证监会将股转系统的自律监管措施纳入券商分类评级的扣分项； 严监管会成为日后市场的常态，作为市场中介，必须要适应刚性监管状态，才可能去适应业务发展。,一、新三板业务发展现状,4、摘牌退市将成为“新常态”,2017年以来,新三板挂牌公司摘牌数量大增,第一季度,已有
3、47家公司摘牌退市,已接近去年全年摘牌数量的56家； 摘牌退市是新三板市场逐步走向完善的表现，有进有退，达成动态平衡； 2016年10月21日，全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）发布（11种情况）。,做市业务制度介绍,2,二、做市业务制度介绍,1、做市交易概述,目前正在实施新三板交易方式有协议转让方式与做市转让方式两种。（制度设计中包括了竞价交易，但目前尚未实施） 做市业务是中国境内股票市场的一项全新尝试，（新三板独有） 2014年6月5日发布全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）,二、做市业务制度介绍,2、什么是做市转让?,做市转让是指做市商在
4、全国股转系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者成交的义务； 做市商则是发布做市报价并履行成交义务的证券公司或其他机构（私募试点：深创投等10家私募机构，将进入下一阶段的做市试点现场验收环节。） 投资者需要买卖股票时，买卖双方不能直接配对成交，而是通过做市商作为交易对手方，在做市报价区间达成交易。,二、做市业务制度介绍,3、股票挂牌时直接采取做市转让,2家以上(含)做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母(子)公司; 做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股(以孰低为准)，且每家做市商不低于10
5、万股的做市库存股票; 全国股份转让系统公司规定的其他条件。,条 件,二、做市业务制度介绍,4、由协议转让变更为做市转让,2家以上(含)做市商同意为该股票提供做市报价服务，并且每家做市商已取得不低于10万股做市库存股; 全国股份转让系统公司规定的其他条件。,条 件,二、做市业务制度介绍,5、做市转让变更为协议转让的条件,该股票所有做市商均已满足“最低做市期限”的要求，且均同意退出做市; 全国股份转让系统公司规定的其他条件。,二、做市业务制度介绍,6、委托类型及成交原则,做市转让方式下，投资者只可进行限价委托，投资者委托主办券商按其限定的价格买卖股票，主办券商必须按限定的价格或低于限定的价格申报买
6、入股票；按限定的价格或高于限定的价格申报卖出股票。 股转系统对到价的限价申报即时与做市申报进行成交；如有2笔以上做市申报到价的，按照价格优先、时间优先原则成交。成交价以做市申报价格为准。,二、做市业务制度介绍,7、涨跌幅限制,做市转让方式下，无涨跌幅限制； 协议转让方式下：申报价格应当不高于前收盘价的200%且不低于前收盘价的50%。超出该有效价格范围的申报无效。（2017年3月27日关于对协议转让股票设置申报有效价格范围的通知）,二、做市业务制度介绍,8、豁免双向报价的情形,为了使得做市商能够获得一定的时间来调整库存股票，继续履行双向报价的义务，给予做市商在一定情形下的双向报价豁免权力。 做
7、市商持有库存股票不足1000股时，可免于履行卖出报价义务； 单个做市商持有库存股票达到挂牌公司总股本20%时，可免于履行买入报价义务。,二、做市业务制度介绍,9、其他重要规则要点,做市商T+0：做市商当日买入的做市股票，买入当日可以卖出；投资者T+1。 投资者限价申报之间、做市商做市申报之间不能成交（做市商之间为调节库存股可以进行股票转让）。 投资者申报数量应当为1000股或其整数倍。 双向报价：做市商每次提交做市申报应同时包含买入和卖出价格，且相对买卖价差不得超过5%。,做市业务制度介绍,2,新三板业务参与主体,3,三、新三板业务参与主体,1、挂牌企业及股东、董监高 2、投资者 3、券商等中
8、介及从业人员 4、监管及支持机构,三、新三板业务参与主体,1、挂牌企业及其股东、董监高,纳入非上市公众公司监管体系 符合并持续符合挂牌条件 严格履行信息披露（及时、准确、完整） 诉求：股票流通、融资、并购等资本运作,三、新三板业务参与主体,2、投资者（核心：适当性管理）,下列投资者可申请参与挂牌公司股票公开转让： （1）机构投资者：实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。,三、新三板业务参与主体,2、投资者（核心：适当性管理）,下列投资者可申请参与挂牌公司股票公开转让： （2）金融产品或基金：证券期货投资者适当性管理办法第八条第二款、第
9、三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者。,三、新三板业务参与主体,2、投资者（核心：适当性管理）,下列投资者可申请参与挂牌公司股票公开转让： （3）自然人投资者，同时符合下列条件： 1）在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。 金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托
10、计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。,三、新三板业务参与主体,2、投资者（核心：适当性管理）,下列投资者可申请参与挂牌公司股票公开转让： （3）自然人投资者，同时符合下列条件： 2）具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有证券期货投资者适当性管理办法第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。,三、新三板业务参与主体,（4）下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
11、 （一）公司股东；（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者（前3类）。 单次发行，符合第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。 单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，不具有实际经营业务，不符合投资者适当性管理要求，不得参与新三板公司的股票发行。,2、投资者（核心：适当性管理）,三、新三板业务参与主体,（5）公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。,2、投资者（核心：适当性管理）,三、新三板业务参与主体,3、券商等中介机构及从业人员,服务性中介
12、机构：券商、会计师、律师、评估师等 中介机构本职：扮演好资本市场“看门人”的角色,三、新三板业务参与主体,4、监管及支持机构,中国证监会及派出机构(证监局)-监管机构 全国中小企业股份转让系统-自律监管、交易场所 中国证券登记结算有限责任公司-结算登记机构,新三板业务参与主体,3,合规相关案例分析,4,四、合规相关案例分析,2016年初，全国股转系统官方网站及官方微信连续发布三篇监管文章，称： 如果说，新三板市场扩大至全国初期，挂牌公司的违规行为多数是“无知犯错”，那么，时至今日，各类市场主体的诸多违法违规行为已带有明显的“主观故意”，作为监管者应当高度警惕，更应当果断处理、绝不姑息。而且，加
13、强监管已经是全国股转系统的一项日常性工作，是常态化的制度安排。全国股转公司对市场违法违规行为的态度坚决、明确，即坚持“零容忍”，一旦发现，坚决处理、绝不手软。,新三板市场实实在在已经开启了严格监管模式： 2016年全年，股转系统官网共公告了201例监管案例，其中193例属于自律监管，8例属于纪律处分。 覆盖：挂牌公司/股东/董监高、主办券商（做市商）、会所/律所等中介机构,四、合规相关案例分析,券商分类评级扣分项：2017年7月6日，证监会发布关于修改证券公司分类监管规定的决定； 第七条将“证券行业自律组织纪律处分的情况进行评价”修改为“证券期货行业自律组织纪律处分、自律监管措施的情况进行评价
14、”。 第十条修改为：“证券公司被证券期货行业自律组织采取书面自律监管措施的，每次扣0.25 分；被采取纪律处分的，每次扣0.5 分；” 据统计，2017年评级期内（上一年度5月1日至本年度4月30日），股转系统一共给券商开了79张罚单，涉及50家券商。,四、合规相关案例分析,1、挂牌公司常见违规问题,（1）信息披露违规 （2）控股股东违规占用公司资金 （3）相关事项未履行相关决策程序 （4）违规使用募集资金 （5）未及时履行股票登记备案手续 （6）股东大会程序违规,四、合规相关案例分析,2、主办券商常见违规问题,（1）尽职调查未能勤勉尽责 （2）持续督导义务履行不到位 （3）做市业务违规,四、
15、合规相关案例分析,3、其他中介机构常见违规问题,（1）尽职调查过程未能勤勉尽责 （2）审计过程未能勤勉尽责,四、合规相关案例分析,（1）违规行为（挂牌公司） 1）2013年年度股东大会结束后未进行信息披露，违反了全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）第29条的规定； 2）2014年5月12日发布的临时公告未加盖董事会公章，违反了全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）第21条的规定；,四、合规相关案例分析,4、案例1：信批违规案例,（1）违规行为（挂牌公司） 3）2013年年度报告中所披露的审计报告为会计师事务所提供的审计报告初稿，欠缺注册会计师签字、会计师事务所盖章
16、，且落款日期与会计师事务所正式出具的版本不一致。年报披露使用未经会所正式出具的审计报告的行为违反了非上市公众公司监督管理办法第20、22条，全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）第4、13条的规定。,四、合规相关案例分析,4、案例1：信批违规案例,（2）违规行为（主办券商） 1）ABCD券商作为可来搏的督导主办券商未对可来博披露临时公告的董事会公章进行核查； 2）ABCD券商在未取得可来博公司提交的会计师事务所正式审计报告的情况下为其进行信息披露，对于该行为未及时向股转系统报告或发布风险警示公告；,四、合规相关案例分析,4、案例1：信批违规案例,（2）违规行为（主办券商） 股转系统认为，作为可来博的主办券商， ABCD券商未能尽职履行持续督导义务，未能督导挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理，违反了全国股转公司业务规则第5.7条和信息披露细则第10条的规定。,四、合规相关案例分析,4、案例1：信批违规案例,（3）违规行为（审计机构） 对于可来博年报中使用未经会
