重庆市能源投资集团有限公司18年度第一期短期融资券法律意见书

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1、锦天城律师事务所 法律意见书 目录目录 声明事项声明事项. 2 释义释义 4 正文正文 5 一、发行人主体资格一、发行人主体资格. 5 （一）发行人具有独立法人资格（一）发行人具有独立法人资格 . 5 （二）发行人是非（二）发行人是非金融企业金融企业 . 5 （三）发行人接受交易商协会自律管理（三）发行人接受交易商协会自律管理 . 5 （四）发行人的历史沿革合法合规（四）发行人的历史沿革合法合规 . 5 （五）发行人合法有效存续（五）发行人合法有效存续 . 7 二、发行程序二、发行程序. 8 （一）本期短期融资券的发行已获得发行人董事会通过（一）本期短期融资券的发行已获得发行人董事会通过 .

2、8 （二）本期短期融资券发行已取得发行人股东暨国有资产监管机关批准（二）本期短期融资券发行已取得发行人股东暨国有资产监管机关批准 . 8 （三）本期短期融资券已经取得交易商协会注册（三）本期短期融资券已经取得交易商协会注册 . 9 三、本期短期融资券的发行文件及发行有关机构三、本期短期融资券的发行文件及发行有关机构 . 9 （一）募集说明书（一）募集说明书 . 9 （二）评级报告（二）评级报告 . 9 （三）法律意见书（三）法律意见书 . 10 （四）审计报告（四）审计报告 . 11 （五）主承销商（五）主承销商 . 11 四、与本期短期融资券发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期短期

3、融资券发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 12 （一）本期短期融资券的注册或备案金额（一）本期短期融资券的注册或备案金额 . 12 （二）募集资金的用途（二）募集资金的用途 . 13 （三）发行人的治理状况（三）发行人的治理状况 . 13 （四）发行人的业务运营情况（四）发行人的业务运营情况 . 15 （五）发行人的受限资产情况（五）发行人的受限资产情况 . 25 （六）或有事项（六）或有事项 . 25 （七）重大资产重组情况（七）重大资产重组情况 . 28 （八）发行人信用（八）发行人信用增进情况增进情况 . 30 （九）其他需要说明的事项（九）其他需要说明的事项 . 30 五、结论意

4、见五、结论意见. 30 1 锦天城律师事务所 法律意见书 上海锦天城（重庆）律师事务所上海锦天城（重庆）律师事务所 关于关于重庆市能源投资集团有限公司发行重庆市能源投资集团有限公司发行 2012018 8年度第一期年度第一期短期融资券短期融资券的的 法律意见书法律意见书 锦天城锦天城 04F04F2012018 80 00 00 06 6 号号 致：致：重庆市能源投资集团有限公司重庆市能源投资集团有限公司 上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）根据重庆市能源投资 集团有限公司（以下简称“发行人”或“重庆能源”）的委托，担任发行人发行 2018年度第一期短期融资券（以下简称“本次发行”

5、或“本期短期融资券”）的 专项法律顾问。本所律师依据中华人民共和国企业国有资产法、中华人民 共和国公司法、中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法（中国人民银行令2008第1号）和中国银行间市场交易商协会发 布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引(交易商协会 2008第2号)、非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016版）（交易商 协会公告20164号） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （2009 年11月修订）(交易商协会2009第14号)、银行间市场非金融企业债务融资 工具发行规范指引（交易商协会20118号）、银行间债券市场非金融

6、企业 债务融资工具中介服务规则（交易商协会201217号）、非金融企业债务融 资工具公开发行注册文件表格体系 （交易商协会公告201730号）及其它相关 法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，为发行人发行本期短期融资券出具法律意见书。 声明声明事项事项 1、发行人已承诺向本所提供的文件资料的原始件是真实的，有关副本材料 或复印件与原件一致，作出的书面说明和口头证言亦是真实、准确的，无虚假内 2 锦天城律师事务所 法律意见书 容或重大遗漏。 2、本所律师依据中华人民共和国公司法、非金融企业债务融资工具 管理办法（人民银行令2008第1号）等法律法规和

7、规范性文件，按照中国银 行间市场交易商协会制定的相关规则指引（以下简称“规则指引”）以及律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 3、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、在本法律意见书中，对至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具意见。 5、本所律师仅就发行人发行本期短期融资券所涉及的有关法

8、律问题发表意 见，并不对有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等机 构的专业意见发表意见。 在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相 关文件中的数据、意见及结论之处均为据实引述，并不表明本所及本所律师对该 等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期短期融资券备案的必备法 律文件，随其他材料一同报送；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法 对其承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供发行人发行本期短期融资券之目的使用，不得用作任 何其他目的。 在此基础上，本所就本期短期融资券的发行出具法律意见如下： 3 锦天城律

9、师事务所 法律意见书 释义释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 发行人、能投集团 指 重庆市能源投资集团有限公司 管理办法 指 中国人民银行令2008第 1 号 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法 注册规则 指 中国银行间市场交易商协会公告20164 号 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则 注册工作规程 指 中国银行间市场交易商协会公告20164 号 非金融企 业债务融资工具公开发行注册工作规程 短期融资券业 务指引 指 中国银行间市场交易商协会公告2009第 14 号银行 间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 信息披露规则 指 中

10、国银行间市场交易商协会公告201732 号银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 中介服务规则 指 中国银行间市场交易商协会公告2012第 17 号银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 募集说明书指 引 指 中国银行间市场交易商协会公告2008第 2 号 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 公司章程 指 发行人现行有效的章程 募集说明书 指 重庆市能源投资集团有限公司 2018 年度第一期短期 融资券募集说明书 重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 中诚信评级

11、公司 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 信永中和会计师 事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 上海锦天城（重庆）律师事务所 元 指 人民币元 4 锦天城律师事务所 法律意见书 正文正文 一、发行人主体资格一、发行人主体资格 （一）（一）发行人具有独立法人资格发行人具有独立法人资格 发行人现持有重庆市工商行政管理局于 2017 年 8 月 14 日换发的营业执 照 ， 工商注册号： 500000100000048， 统一社会信用代码： 915000004503954684， 注册资本：100 亿元；注册地址：重庆市渝北区洪湖西路 12 号；法定代表人； 刘德忠，公司类型：

12、有限责任公司（国有独资）；经营范围：城市天然气经营（此 项经营范围仅限于下属具有经营资格的子公司经营）；从事投资业务, 煤炭批发 经营，货物进出口。 本所律师认为：本所律师认为：发行人系在中国境内依法设立的国有独资有限责任公司，具 有独立法人资格。 （二）（二）发行人是非金融企业发行人是非金融企业 根据发行人的营业执照、公司章程，发行人的经营范围不涉及金融 业务；根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不持有任何性质的 金融业务许可证。 本所律师认为：本所律师认为：发行人是非金融企业。 （三）（三）发行人发行人接受接受交易商协会交易商协会自律管理自律管理 2008 年 11 月 3 日

13、，交易商协会下发特别会员资格通知书（中市协发 200863 号），接受发行人为特别会员。 发行人声明自愿接受交易商协会的自律管理。 （四）（四）发行人的历史沿革合法合规发行人的历史沿革合法合规 发行人前身是重庆市能源投资集团公司， 重庆市能源投资集团公司的前身重 庆市建设投资公司于 1989 年 5 月 16 日根据重庆市人民政府 关于同意成立重庆 市建设投资公司的批复（重府函198920 号），在重庆市工商行政管理局 注册成立，设立时注册资金 5,000 万元，是由重庆市计划委员会代表重庆市人民 政府履行管理职责的国有独资企业。 2001 年 9 月 7 日，重庆市人民政府下发关于同意重庆市

14、建设投资公司为 地方电力资产出资人的批复（渝府2001227 号），同意重庆市建设投资公 司代表重庆市政府行使重庆市地方电力建设所形成的资产的出资人权利。 2001 年 11 月 19 日，重庆市财政局以关于对农村电网改造项目资产确认 5 锦天城律师事务所 法律意见书 的复函（渝财建2001215 号），确定重庆市建设投资公司为重庆市政府农 村电网改造资本金出资人代表。 2003 年 11 月 5 日，发行人根据重庆市国资委下发的关于重庆市建设投资 公司变更注册资本的函（渝国资产20039 号），依法在重庆市工商行政管 理局变更注册资金为 200,000 万元。 2004 年 9 月 15 日

15、，重庆市人民政府下发关于处置重庆市权属电网资产的 意见（渝府2004235 号），确定重庆市建设投资公司作为市政府授权的电 力建设投资主体，代表市政府行使市政府权属电网资产的所有者权益；市政府历 年来在重庆电网建设中投入的能源交通基金、 电力建设基金、 二滩基金、 增容费、 城市公用事业附加费等形成的经清理后的净资产为市政府权属电网资产， 由重庆 市建设投资公司持有；重庆市地方农村电网一、二期改造资本金及贷款所形成的 资产 283,568 万元为市政府权属电网资产，由重庆市建设投资公司持有。 2006 年 6 月 15 日，重庆市人民政府下发关于组建重庆市能源投资集团公 司的批复（渝府2006123 号），同意将重庆燃气（集团）有限责任公司整 体并入重庆市建设投资公司作为子公司管理， 并将重庆市建设投资公司更名为重 庆市能源投资集团公司；确定发行人为国有独资企业，列入重庆市属国有重点企 业管理，由重庆市国资委依法履行出资人职责；以重庆市建设投资公司和重庆燃 气（集团）有限责任公司 2005 年末注册资本共计 260,515 万元作为