宣城市国有资产投资有限公司18年度第一期中期票据法律意见书

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1、天禾律师 宣城国投中期票据法律意见书 目录 一、发行人的主体资格 . 2 二、本期中期票据的发行程序 . 5 三、发行文件及发行有关机构 . 6 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 12 五、总体结论性意见 36 天禾律师 宣城国投中期票据法律意见书 1 安徽天禾律师事务所 关于宣城市国有资产投资有限公司 2018 年度第一期中期票据之 法律意见书 天律意字 2017 第 00293 号 致：宣城市国有资产投资有限公司致：宣城市国有资产投资有限公司 根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、中国人民银行银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称管理办法 ）

2、、 非 金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称注册规则 ） 、 银行间债券市 场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称业务指引 ） 、 非金融企业债务融 资工具公开发行注册工作规程 、非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表 格体系 （以下简称表格体系 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引 （以下简称募集说明书指引 ） 、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则 （以下简称信息披露规则 ）等有关法律、法规、规 范性文件的规定，宣城市国有资产投资有限公司（以下简称“宣城国投”或“发 行人” ）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所” ）签订的聘请专项法律顾

3、问 合同 ，委托本所祝传颂、陈明律师（以下简称“本所律师” ）以专项法律顾问的 身份参与 2018 年度第一期中期票据 （以下简称 “本期中期票据” 或 “中期票据” ） 的发行工作。本所根据管理办法等有关规定，就本期中期票据发行的有关事 项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明： 1、本所律师依据中华人民共和国公司法 、 管理办法 （等法律法规和规 范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神出具法律意见书。 2、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 天禾律师 宣城国投中期票据法律意见书 2 国现行法

4、律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽 责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册必备的法律文 件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 4、本法律意见书仅就本期中期票据发行的有关法律问题发表意见，并不对 有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中如引用审计、信用 评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不代表本所对上述 内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅

5、供宣城国投为本期中期票据发行之目的使用，不得用作 其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宣 城市国有资产投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 （以下简称 募集说明书 ）所涉及的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人的法人资格（一）发行人的法人资格 宣城国投目前持有宣城市工商行政和质量技术监督管理局 2015 年 11 月 18 日核发的统一社会信用代码为 913418007489233823 号的营业执照 。住所地安 徽省宣城市宣州区梅园路 48 号金色阳光大厦 12

6、-14 层，法定代表人王翔，注册 资本 20 亿元人民币， 经营范围为政府性投资项目建设的组织实施、 运营、 管理； 政府性资源与国有资产的整合、运营；城市基础设施及土地、园区、水利工程、 旅游资源性项目的开发建设和经营管理；企业兼并、重组；资产租赁；以自有资 金对外投资（严禁非法融资） ；国有土地收购、整理与开发；房地产开发；广告 设计、制作、发布；投资管理及咨询服务。 因此，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的国有独资公司，具有 独立法人资格。 天禾律师 宣城国投中期票据法律意见书 3 （二）发行人系非金融企业（二）发行人系非金融企业 发行人作为国有独资公司， 主要经营政府性投资项目

7、建设的组织实施、 运营、 管理；政府性资源与国有资产的整合、运营；城市基础设施及土地、园区、水利 工程、旅游资源性项目的开发建设和经营管理；企业兼并、重组；资产租赁；以 自有资金对外投资 （严禁非法融资） ； 国有土地收购、 整理与开发； 房地产开发； 广告设计、制作、发布；投资管理及咨询服务。 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014-2016 年度审计 报告 （会审字20172746 号）及未经审计的 2017 年 1-6 月份财务报表，公 司主营业务收入包括：土地出让业务收入、项目建设管理收入等，2014 年度、 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月分

8、别为： 119,923.36 万元、15,9791.04 万元、 250,840.59 万元、 108,707.82 万元， 分别占当期营业收入的 98.44%、 98.25%、 98.37%、100%。 因此， 本所律师认为， 发行人为非金融企业， 符合 管理办法 第二条和 业 务指引第二条的规定。 （三）发行人系交易商协会会员（三）发行人系交易商协会会员 2014 年 9 月 25 日，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ） 出具中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 （中市协会2014839 号） ，决定接收宣城国投为协会特别会员。 因此，本所律师认为，发行人系中国银行

9、间市场交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革 1、 公司前身为宣城市城市开发建设投资有限公司 （以下简称 “城投公司” ） 。 城投公司经宣城市人民政府 关于成立宣城市城市建设投资有限责任公司的通知 （宣政秘2002173 号）批准于 2003 年 4 月 17 日成立，出资人为宣城市人民政 府，注册资本 1 亿元。根据安徽同盛会计师事务所验资报告 （同盛会验字 2003262 号） ， 宣城市人民政府以经评估的土地使用权 1 亿元作为出资， 于 2003 年 4 月 6 日前缴足。 天禾律师 宣城国投中期票据法律意见书 4 2、2007 年 7 月 23 日，宣城市人

10、民政府下发关于变更宣城市城市开发建设 投资有限责任公司注册资本的通知 （宣政秘2007108 号） ，通知： （1）因原出 资的土地使用权尚未办理过户， 决定用货币资金出资 1 亿元替代原土地使用权出 资； （2）增加城投公司 1 亿元，增资方式为公积转增股本。增资后城投公司注册 资本为 2 亿元。 根据安徽同盛会计师事务所验资报告 （同盛会审字2007y219 号） ，截至 2007 年 7 月 24 日止，城投公司已收到股东缴纳的新增及变更出资方式的注册资 本 （实收资本） 2 亿元， 其中以货币资金出资 1 亿元， 资本公积转增资本 1 亿元。 本所律师认为，城投公司以货币资金替代将原土

11、地使用权出资履行了必要的 程序，且已经实际缴纳至公司账户由经验资机构验证，并在工商行政管理部门办 理了变更登记，不违反公司法的规定。 3、2009 年 3 月，经宣城市工商行政管理局核准，城投公司名称变更为现在 的名称。 4、2009 年 4 月，根据宣城市国资委关于宣城市国资投资有限公司股东变 更的决定 、 关于宣城市国有资产投资公司出资问题的通知 （国资办200916 号）和关于变更原宣城市城市开发建设投资有限公司注册资本和经营范围的决 定的批准，公司股东由宣城市人民政府变更为宣城市国资委，注册资本增加到 20 亿元，并变更经营范围。 其中，注册资本增加事宜，业经安徽同盛会计师事务所验证。

12、根据该所验 资报告 （同盛会验字2009y094 号） ，截至 2009 年 4 月 3 日止，公司收到宣城 市国资委的新增注册资本 18 亿元，其中包括货币（资本公积转增）出资 417,357,900 元，房屋出资 20,110,389 元，国有出让土地使用权出资 1,362,531,711 元。前述货币出资已缴足、非货币出资已办理过户。 根据安徽同盛资产评估有限责任公司资产评估报告书 （同盛评报字 200937 号、同盛评报字200939 号） ，房屋评估价值 20,110,389 元，国有出 让土地使用权评估价值 1,378,128,418 元。宣城市国资委关于安徽同盛资产评 估有限公司

13、对我委出资房地产评估价值的确认通知 （国资办200920 号）对评 天禾律师 宣城国投中期票据法律意见书 5 估结果予以确认。 本所律师认为， 公司设立及历次变更不违反 公司法 及有关行政法规和 公 司章程的规定。因此，本所律师认为，宣城国投的历史沿革合法合规。 （五）发行人合法有效存续（五）发行人合法有效存续 根据法律、法规、规范性文件及宣城市国有资产投资有限公司章程 （以 下简称公司章程 ）的规定，宣城国投依法有效存续，没有需要终止的情形出 现。宣城国投合法有效存续。 综上，本所律师认为，依据有关法律、法规和管理办法的规定，宣城国 投作为依法设立并有效存续的非金融企业的企业法人， 具备本期

14、中期票据发行的 主体资格。 二、本期中期票据的发行程序二、本期中期票据的发行程序 （一）内部决策（一）内部决策 2017 年 6 月 1 日，宣城国投召开董事会会议。根据宣城国投董事会决议，会 议决议： “一、同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过 30 亿元人 民币的长期限含权中期票据。二、具体发行方案、发行规模、发行期限、发行时 间及发行利率等以中国银行间市场交易商协会注册方案为准。三、募集资金可用 于公司归还有金融机构借款和信用债券 （包括息债务融资工具、 企业债、 公司债、 信托、资管、融资租赁等） 、补充营运资金、项目投资建设及其他符合中国银行 间市场交易商协会要求的用途。

15、 ”根据法律、法规和公司章程的规定，上述 董事会会议内容合法有效。 根据前述会议决议 ，参加会议者为公司全体董事等应当参与董事会会议 的人员。对照公司章程的规定，本次会议有权决定发行中期票据事宜，其召 集、召开和与会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。 （二）政府有关部门的批准（二）政府有关部门的批准 2017 年 6 月 12 日，宣城市国有资产监督管理委员会出具关于宣城市国有 资产投资有限公司注册发行长期限含权中期票据的批复 （国资办2017 32 天禾律师 宣城国投中期票据法律意见书 6 号） ，批复： “一、同意你公司向中国银行间市场交易商协议会申请注册发行代偿 余额不超过 30 亿元人民币的长期限含权中期票据。二、你公司要严格按照有关 法律规定，规范操作流程，加强统筹安排，做好此次长期限含权中期票据的注册 发行工作。三、本次注册发行工作完成后，你公司应及时将具体注册发行情况以 书面形式向我委备案。 ” 综上，宣城国投的有权机关已依法定程序作出发行债务融资工具的决议，决 议的内容与程序合法合规； 本期中期票据已获得其股东宣城市国有资产监督管理 委员会批复同意。 因此，本所律师认为，本期中期票据发行已经履行现阶段必须的批准程序。 截至本法律意见书出具之日， 上述已