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1、 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 1 北京大成（重庆）律师事务所北京大成（重庆）律师事务所 关于重庆大足国有资产经营管理集团有限公司关于重庆大足国有资产经营管理集团有限公司 发行发行 20182018 年度第一期超短期融资券的年度第一期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 编号：渝大成意字编号：渝大成意字 20182018 第【第【2424】号】号 致：致：重庆大足国有资产经营管理集团有限公司重庆大足国有资产经营管理集团有限公司 北京大成（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆大足国有资产 经营管理集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司
2、”）的委托，作为发行人 本次申请发行 2018 年度第一期超短期融资券（以下简称“本次发行”）的专项 法律顾问。 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国中国人民银行法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、 非金融企业债务融资 工具发行注册规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则、 银行间债券市场 非金融企业超短期融资券业务规程（试行）、非金融企业债务融资工具注册 文件表格体系等有关法律法规、规范性文件要求，出具本法律意见书。 就本法律意见书之出具，本所特作以下声明： 1、本所出具本法律意见书的依据是出具
3、日以前已发生或存在的事实，及我 国现行法律、法规和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该 等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主 管部门给予的有关批准或确认。 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 2 2、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 有关事项的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证，保证本法律意见书 不存在足以影响本次发行的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、为出具本法律意见书，本所事先对发行人及相关主体进行了尽职调查， 对发行人提供的有关文件资料进行了审阅， 并
4、听取了发行人就有关事实的陈述和 说明。发行人已保证和承诺，发行人提供的文件的复印件与原件一致，其所作的 陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均 已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 4、本所对有关文件的审查未涉及其中属于财务会计、审计、信用评级及投 资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论。鉴于本所并不具有对上述事 实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和结论的引 用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整 性作出任何明示或暗示的认可或保证。 5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
5、并 据此出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具或提供的证明文件、证言或 文件的复印件出具法律意见。 6、本所同意将本法律意见书作为发行人向中国银行间市场交易商协会申请 发行本次超短期融资券所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对 本法律意见书承担责任。 7、本法律意见书仅供发行人为本次超短期融资券发行之目的使用，不得用 作任何其他目的。 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 3 大成/本所 指 北京大成（重
6、庆）律师事务所 公司/发行人 指 重庆大足国有资产经营管理集团有限公司 本次发行 指 本期超短期融资券的发行行为 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 联合资信 指 联合资信评估有限公司 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 亚太集团 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法 注册规则 指 非金融企业债务融资工具发行注册规则 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKe
7、nna Long 4 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业 务规程（试行） 表格体系 指 非金融企业债务融资工具注册文件表格体 系 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引 公司章程 指 发行人现行有效的重庆大足国有资产经营管 理集团有限公司章程 募集说明书 指 重庆大足国有资产经营管理集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 中国 指 中华人民共和国（为本律师工作报告目的，不 包括香港特别
8、行政区、澳门特别行政区和台湾 地区） 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5 元 指 中国法定货币人民币元 基于上述，本所按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具如下法律意见。 一、发行主体一、发行主体 （一）法人资格（一）法人资格 经本所经办律师核查，发行人成立于1998年10月24日，现持有重庆市工商行 政管理局大足区分局颁发的注册号为915002252038446922的营业执照，其主 要登记事项如下： 名称：重庆大足国有资产经营管理集团有限公司 类型：有限责任公司（国有独资） 住所：重庆市大足区棠香街道办事处五星大道2
9、66号（广电大厦综合楼21楼） 法定代表人：胡可 注册资本：伍亿伍仟玖佰肆拾肆万玖仟伍佰元整 营业期限：永久 经营范围：控股、参股、合资合作经营、租赁经营，提供担保业务，产权转 让，产权代理，投资开发，调剂资产余缺，业务咨询,城市基础设施建设，土地 整治和其他城市建设项目；从事投资、资产管理、财务咨询及投资咨询。（以上 经营范围， 国家法律、 法规禁止经营的不得经营， 法律、 法规规定需许可审批的， 取得后方可经营）* （二）非金融企业（二）非金融企业 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 6 根据发行人的说明并经本所经办律师适当核查，发行人为非金融
10、企业。 （三）交易商协会会员（三）交易商协会会员 根据本所律师适当核查及交易商协会网站（）公布的截 至2018年3月31日的会员名单，发行人为交易商协会会员，具有交易商协会会员 资格。 （四）历（四）历史沿革史沿革 1、发行人前身为大足县国有资产经营公司，系根据原大足县人民政府关 于成立大足县国有资产经营公司请示的批复（大足府函199746 号）批准成 立， 大足县国有资产经营公司设立时的注册资本为人民币 60,117,891.72 元。重 庆大足会计师事务所对其出资进行了审验，并出具了验资报告（足会所验 199831 号）。 2、2000 年 7 月 25 日，经原大足县人民政府关于划分龙铜
11、公路大足段国 有净资产的通知（足府发2000146 号）批准，龙铜公路大足段经评估确认的 净资产为人民币 12844.7 万元，经县政府研究，将其净资产中的 8610.2 万元划 入大足县国有资产经营公司，发行人的注册资本增加至 14,750 万元。重庆光大 会计师事务所对新增出资进行了审验，并出具了验资报告（重光所验发 2000101 号）。 3、 2002 年 3 月， 根据大足县国有资产经营公司 关于注册资金变更的请示 （足国资司20021 号）及大足县财政局关于同意大足县国有资产经营公司注 册资本变更的批复（足财资200238 号），大足县国有资产经营公司调减净 资产 20,029,4
12、42.48 元，另国家再投入流动资金 16.8 万元，故实际国有注册资 本变更为 12,765 万元。大足县国有资产经营公司根据前述批复直接办理了相关 的工商变更登记手续，而未对本次注册资本变更进行验资。 4、2007 年 12 月，根据原大足县财政局关于增加县国有资产经营公司注 册资本金的通知（足财资2007469 号），大足县国有资产经营公司的注册由 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 7 12,765 万元增加至 22,215.87 万元。2008 年 2 月，原大足县人民政府下发关 于同意大足县国有资产经营公司增加注册资本金的通知 （足府发
13、200812 号） ， 同意本次注册资本金变更事宜。 重庆华信会计师事务所有限公司对本次增资进行 了审验，并出具了验资报告书(重华信会验2007第 283 号）。 5、2008 年 12 月，原大足县人民政府作出大足县国有资产经营公司股东 决定 ，大足县国有资产经营公司名称变更为重庆大足国有资产经营管理集团有 限公司，即发行人现有公司名称。 6、2008 年 12 月，根据原大足县人民政府关于重庆大足国有资产经营管 理集团有限公司增加注册资本（实收资本）的决议，增加发行人注册资本人民 币 25,029.08 万元，增资完成后，发行人的注册资本变更为人民币 47,244.95 万元。重庆金洲会计
14、师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了验资 报告（重金洲验发20091989 号）。 7、2010 年 12 月 20 日，发行人股东原大足县人民政府作出重庆大足国有 资产经营管理集团有限公司股东决定，发行人注册资本、实收资本由人民币 47244.95 万元变更为人民币 53,244.95 万元，增加部分 6,000 万元由股东原大 足县人民政府以货币形式出资。 重庆索原会计师事务所有限公司对本次增资进行 了审验，并出具了验资报告（索原验发2010629 号）。 8、2010 年 12 月 27 日，股东原大足县人民政府作出重庆大足国有资产经 营管理集团有限公司股东决定 ， 发行人注册
15、资本、 实收资本由人民币 53,244.95 万元变更为人民币 55,944.95 万元， 增加部分 2,700 万元由股东原大足县人民政 府以货币形式出资。重庆索原会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并 出具了验资报告（索原验发2010644 号）。 9、2011 年 12 月 25 日，经国务院批准，撤销重庆市原大足县和双桥区，设 立重庆市大足区，公司出资人相应变更为重庆市大足区人民政府。 10、2015 年 4 月 29 日，公司法定代表人变更为覃邦斌；公司住所变更为重 庆市大足区棠香街道办事处五星大道 266 号（广电大厦综合楼 21 楼）；公司经 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 8 营范围扩展，可从事投资、资产管理、财务咨询及投资咨询；三会及经理主要人 员信息变更。 11、2017 年 5 月 5 日，公司法定代表人变更为胡可。 （五）有效存续（五）有效存续 根据发行人的说明并经本所经办律师适当核查，截至本法律意见书出具之 日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及公司章 程需要终止的情形。 本所认为，发行人是在中国境内依法设立的具有法人资格的非金融企业，为 交易商协会会员，历史沿革合法合规，截至本法律意见书出具日依法有效存续， 具备本次发行的
