重庆兴众律师事务所关于重庆市双福建设开发有限公司发行18年度第一期短期融资券之法律意见书

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1、 2 指引（以下简称“业务指引”）以及其他相关法律法规的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所根据中国现行的法律、法规和规范性文件的有关规定及 本所与发行人签订的合同的要求，对与出具本法律意见书有关的 所有文件资料进行了核查、验证，并就有关事项向政府有关主管部门 及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。 2、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所 声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、 准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐 瞒、虚

2、假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本 材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权； 所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支 持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具 的证明文件出具本法律意见书。 4、本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及本所对 事实的了解和对中国有关法律的理解而出具。 5、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并 不对有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会 3

3、 计审计等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有 关报告引述， 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证。 6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，对发行人本次发行的行为以及本次申请的合法性、合规性进行 了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏； 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得 用作任何其他目的。 8、 本所同意将本法律意见书作为本次发行申请必备的法律文件， 随同其他材料一同报送，作为公开披露的文件，并承担相应的法律责 任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

4、尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见 如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格 注册名称：重庆市双福建设开发有限公司 注册号： 重庆市工商行政管理局江津区分局核发的统一社会信用 代码为 915001167474908027 的营业执照 4 住所地:重庆市江津区双福双河社区 法定代表人：杨道建 注册资本：人民币 5.4 亿元 公司类型：有限责任公司 经营范围为：基础设施建设；国有土地整治开发。（以上范围法 律法规禁止经营的不得经营； 法律法规规定应经审批而未获审批前不 得经营）。 经核查，本所律师认为：发行人系在中国境内依法

5、设立具有独立 法人资格的企业。 （二）发行人为非金融企业 根据 重庆市双福建设开发有限公司章程（以下简称公司章程） 及发行人持有的企业法人营业执照记载的经营范围，并经本所律 师核查，发行人未从事需经中国人民银行、中国银行业监督管理委员 会、 中国证券监督管理委员会、 中国保险监督管理委员会核准的业务， 为非金融企业。 （三）发行人的会员资格 根据本所律师适当核查及交易商协会（）公 布的会员名单，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会 员，具有交易商协会会员资格。 （四）发行人的历史沿革 5 重庆市双福建设开发有限公司原名重庆市双福工业园区建设开 发有限公司，经江津市财政局津财企函【20

6、03】33 号文件江津市财 政局关于同意双福工业园区管委会对外投资兴办重庆市双福工业园 区建设开发有限公司的函 、江津市人民政府江津府函【2003】50 号 文件 关于同意设立重庆市江津双福工业园区开发建设有限公司的批 复批准，由重庆市江津双福工业园区管理委员会（以下简称江津双 福管委会）出资，于 2003 年 4 月 16 日在重庆市江津工商行政管理局 注册成立为国有独资企业。 2005 年 3 月 4 日，根据江津双福管委会津福管文【2005】4 号文 件 重庆市江津双福工业园区管委会关于重庆市双福工业园区建设开 发有限公司更名的请示 ，公司名称由重庆市双福工业园区建设开发 有限公司变更为

7、重庆市双福建设开发有限公司。 2008 年 10 月 7 日， 根据重庆市江津区人民政府江津府函 【2008】 278 号重庆市江津区人民政府关于进一步明确区华信公司股权并完 善工商变更登记有关事项的批复 ，出资人由江津双福管委会变更为 江津区华信资产经营（集团）有限公司，公司类型由国有独资有限公 司变更为有限责任公司（法人独资） 。 2011 年 3 月 23 日，根据重庆市江津区财政局津财企【2011】45 号 重庆市江津区财政局关于同意双福建设开发有限公司出资人变更 的函 ，出资人由重庆市江津区华信资产经营（集团）有限公司变更 为重庆市江津区双福工业园管理委员会。 6 2012 年 12

8、 月 27 日，根据重庆市凯弘会计师事务所有限公司凯 弘会所【2012】753 号验资报告 ，重庆市双福建设开发有限公司新 增注册资本 4 亿元，其中：江津双福管委会货币出资 5000 万元，资 本公积转增资本 3.5 亿元。本次增资后注册资本为 5 亿元，公司类型 为有限责任公司（法人独资） 。受江津双福管委会的监督和管理，主 要经营基础设施建设，国有土地整治开发。 2017 年 3 月 6 日，根据重庆市江津区财政局关于同意重庆市 津创股权投资基金合伙企业（有限合伙）向重庆市双福建设开发有限 公司投资 8000 万元的复函 （津财基金20172 号） ，同意重庆市津 创股权投资基金合伙企业

9、（有限合伙） （以下简称“津创基金” ）向重 庆市双福建设开发有限公司投资 8,000 万元，其中：新增注册资本金 4,000 万元，新增资本公积 4,000 万元。增资后，重庆市双福建设开 发有限公司注册资本金由增资前的 50,000 万元增加至 54,000 万元， 其中：重庆市江津区双福工业园管理委员会注资 50,000 万元，占股 本金 92.59%；重庆市津创股权投资基金合伙企业（有限合伙）注资 4,000 万元，占股本金 7.41%。 2017 年 5 月 5 日， 根据重庆市江津区人民政府 【2017】 85 号 重 庆市江津区人民政府关于同意重庆市双福建设开发有限公司等四家 平

10、台公司股东变更有关事项的批复 ，同意将发行人原股东重庆市江 津区双福工业园管理委员会所持股份全部无偿划转区国资中心持有， 并履行相应国有资产出资人职责。 7 2017 年 8 月 2 日，发行人的法定代表人变更为杨道建。 本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的企业法人，其 历次变更均履行了相应的批准程序并办理了工商变更登记，发行人 的设立及历史沿革符合当时的法律法规及规范性文件的规定，发行 人历史沿革合法合规。 （五）发行人的有效存续 本所律师核查， 发行人自设立至今通过重庆市工商政管管理局江 津区分局年检，截至本法律意见书签发之日，不存在根据法律、行政 规范性文件及其公司章程所规定的需要

11、终止或解散的情形， 为依法有 效存续企业法人。 综上，本所律师认为，发行人系合法成立且有效成立的非金融企 业法人，历史沿革合法合规，具备管理办法、 业务指引和注 册规则等规范性文件规定的短期融资券发行主体资格。 二、本期短期融资券的发行程序二、本期短期融资券的发行程序 （一）内部审批程序 2017 年 5 月 29 日，发行人召开董事会会议，审议并通过董事 会决议，同意申请注册并发行不超过 20 亿元短期融资券，期限不超 过 1 年的短期融资券。 2017年6月2日，发行人股东重庆市江津区国有资产管理中心作 出重庆市江津区国有资产管理中心关于同意重庆市双福建设开发 8 有限公司申请注册发行短期

12、融资券的批复（津国资发2017113 号），同意发行人向交易商协会申请注册并发行总额不超过20亿 元、期限不超过1年的短期融资券，在注册有效期内分次发行。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 本所审阅了发行人为本次发行制作的募集说明书，本所确 认募集说明书在本所法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 本所查阅了募集说明书的主要内容，包含：投资风险提 示、发行条款、募集资金的用途、发行人基本情况、发行人主要财 务状况、发行人资信状况、担保情况、偿债安排及其他保证措施、 税项、信息披露安排、违约责任与投资者保护机制、发行有关机 构、备查文件

13、等，并分别对上述各项投资风险作了阐述和分析，对 可能产生的结果进行了详细披露，本所律师认为募集说明书对前述 内容的风险提示和说明符合管理办法、募集说明书指引及 规范性文件的有关要求。 综上，本所律师认为，发行人严格按照规范要求编制了募集 说明书，内容和格式符合要求，详细约定了本期短期融资券发行 的主要条款和相关当事人的权利、义务，内容具体明确，进行了必 要的风险提示，信息披露机制符合要求。 （二）本次发行的信用评级 9 为本期短期融资券发行，发行人聘请中诚信国际信用评级有限责 任公司（以下简称“中诚信公司”）进行信用评级。中诚信公司对发 行人的主体信用等级评级结果为 AA 级，评级展望为稳定。

14、中诚信公 司为本次发行出具了重庆市双福建设开发有限公司 2018 年度第一 期短期融资券信用评级报告（以下简称评级报告），对本期短 期融资券的信用等级评级为 A-1。 经核查，中诚信公司现持有国家工商行政管理总局核发的企业 法人营业执照 （注册号100000400008314） ； 根据中国人民银行1997 年12 月16 日印发的 关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企 业债券信用评级业务资格的通知 （银发1997547 号）和中国人民 银行2000 年4 月4 日印发的关于中诚信国际信用评级有限责任公 司承接中诚信证券评估有限公司信用评级业务的函（银办函 2000162 号），中诚信公司

15、可以从事债券市场、证券市场资信评级 业务。 根据中国银行间交易商协会网站 （） 的查询结 果，中诚信公司系交易商协会会员，具备为银行间债权市场提供短期 融资券信用评级服务的资质。 经核查，中诚信公司系在中国境内合法设立具备债券信用评级 资格的评级机构，发行人与中诚信公司不存在关联关系。发行人及 本次发行已由中诚信公司信用评级。信用评级的结果应依法予以公 示。 （三）本次发行的承销 10 发行人本次发行短期融资券的主承销商兼簿记管理人为国泰君 安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和联席主承销商工 商银行股份有限公司（以下简称中国工商银行）。 经本所律师适当核查： 国泰君安证券股份有限公司依

16、法设立的金融机构， 持有上海市工 商行政管理局核发的营业执照(注册号: 9131000063159284XQ)和 中国证券监督管理委员会颁发的经营证券业务许可证（编号： 000000015928），国泰君安于2015年10月 21日取得证券业务资格， 具备承销短期融资券的资质。 中国工商银行股份有限公司依法设立， 持有北京市工商行政管理 局核发的营业执照 （注册号：91100000100003962T） ，并持有中国 银行业监督管理委员会颁发的机构编码 B0001H111000001的 中华人民共和国金融许可证 。根据中国人民银行银发（银发 2005133号）中国人民银行关于中国工商银行等12家银行从事短期 融资券主承销业务的通知 ，取得短期融资券主承销资格，且为交易 商协会会员。 根据中国交易商协会网站（）公布的截止