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1、山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017 年度第十一期超短期融资券募集说明书 1 重要提示重要提示 投资者购买本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有投资者购买本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，进行独立的投资判断。关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任 何评价， 也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断。 投何评价
2、， 也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断。 投 资者购买本公司超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的资者购买本公司超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的 信息批露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行信息批露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行 独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资 风险。风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 本公司及董事会全体成员承本公司董事会已批准本募集说明书， 本公司及董事会全体成员承 诺其中不存在虚假记载、误导性陈
3、述或重大遗漏，并对其真实性、准诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性、及时性承担个别和连带确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融 资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。资券，均视同自愿接受本募集说明
4、书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 本期债务融资工具含本期债务融资工具含违约责任和投资者保护机制违约责任和投资者保护机制， 请投资人仔细， 请投资人仔细 阅读相关内容。阅读相关内容。 本公司承诺，截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他本公司承诺，截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他 影响偿债能力的重大事项。影响偿债能力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相
5、关相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息，相关链接详见平台披露的募集说明书查阅历史信息，相关链接详见“第十三章备查第十三章备查 文件文件”。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017 年度第十一期超短期融资券募集说明书 2 目目 录录 重要提示重要提示 1 第一章第一章 释义释义 4 第二章第二章 投资风险提示及说明投资风险提示及说明 8 一、与本期超短期融资券相关的风险 8 二、与企业相关的风险 . 8 第三章第三章 发行条款发行条款 18 一、主要发行条款 . 18 二、发行安排 . 19 第四章第四章 募集资金的用途募集资金的用途 21 一、募集资金用途 . 21 二、募集资金用途承诺 .
6、 21 三、偿债保障计划 . 21 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 25 一、发行人基本情况 . 25 二、发行人历史沿革 . 25 三、发行人股权结构 . 30 四、发行人独立经营情况 . 33 五、重要权益投资 . 34 六、发行人治理结构 . 55 七、公司董事、监事、主要高管人员以及其他人员情况 66 八、发行人主营业务情况 . 71 九、发行人主要在建工程及拟建工程情况 111 十、发行人发展战略 . 113 十一、发行人所在行业情况 . 115 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 129 一、总体财务情况 . 129 二、重大会计科目及重要财务指标分析
7、142 三、有息债务情况 . 164 四、发行人关联交易情况 . 175 五、发行人或有事项 . 184 六、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 187 七、金融衍生品投资情况 . 188 八、理财产品投资情况 . 188 九、海外投资情况 . 188 十、直接债务融资计划 . 188 十一、重大财务不利变化情况 189 十二、会计事务所重大信息披露 189 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 191 一、信用评级情况 . 191 二、发行人及子公司资信情况 192 第八章第八章 发行人发行人 2017 年年 9 月末相关情况披露月末相关情况披露 200 一、企业 2017 年 9 月
8、末经营情况 200 二、企业 2017 年 9 月末财务情况 201 三、企业 2017 年 9 月末资信情况 202 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017 年度第十一期超短期融资券募集说明书 3 四、近一期重大（重要）事项情况 203 第九章第九章 本期超短期融资券的担保本期超短期融资券的担保 205 第十章第十章 税项税项 206 一、增值税 . 206 二、所得税 . 206 三、印花税 . 206 四、声明 . 206 第十一章第十一章 信息披露信息披露 207 一、本期超短期融资券发行前的信息披露安排 207 二、本期超短期融资券存续期内的定期信息披露安排 207 三、存续期内重大
9、事项的信息披露 207 四、本期超短期融资券本息兑付的信息披露安排 208 第十二章第十二章 违约责任和投资者保护机制违约责任和投资者保护机制 209 一、违约事件 . 209 二、违约责任 . 209 三、投资者保护机制 . 209 四、增设的投资者保护条款 . 213 五、不可抗力 . 215 六、弃权 . 216 第十三章第十三章 本期超短期融资券发行有关的机构本期超短期融资券发行有关的机构 217 一、发行人：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 217 二、主承销商、簿记管理人 . 217 三、信用评级机构 . 217 四、审计机构 . 218 五、发行人律师 . 218 六、托管人 . 2
10、18 七、集中簿记建档系统技术支持机构 218 第十四章第十四章 备查文件备查文件 220 一、备查文件 . 220 二、文件查询地址 . 220 附录附录 1：有关财务指标的计算公式：有关财务指标的计算公式 . 222 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017 年度第十一期超短期融资券募集说明书 4 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/公司/ 集团公司/晨鸣纸业 指山东晨鸣纸业集团股份有限公司 晨鸣控股 指寿光晨鸣控股有限公司 寿光晨鸣 指山东晨鸣纸业集团股份有限公司寿光本
11、部 武汉晨鸣 指武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 吉林晨鸣 指吉林晨鸣纸业有限责任公司 延边晨鸣 指延边晨鸣纸业有限责任公司 湛江晨鸣 指湛江晨鸣浆纸有限公司 香港晨鸣 指晨鸣（香港）有限公司 海拉尔晨鸣 指海拉尔晨鸣纸业有限责任公司 赤壁晨鸣 指赤壁晨鸣纸业有限责任公司 咸宁晨鸣 指咸宁晨鸣林业发展有限责任公司 销售公司 指山东晨鸣纸业销售有限公司 江西晨鸣 指江西晨鸣纸业有限责任公司 黄冈林业 指黄冈晨鸣林业发展有限责任公司 吉林晨鸣 指吉林晨鸣纸业有限责任公司 湛江浆纸 指湛江晨鸣浆纸有限公司 美伦纸业 指寿光美伦纸业有限责任公司 超短期融资券 指具有法人资格的、信用评级较高的非金融企业 在
12、银行间债券市场发行的，约定在 270 天内还本 付息的债务融资工具 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017 年度第十一期超短期融资券募集说明书 5 本期超短期融资券 指发行额度为 10 亿元人民币，期限为 270 天的山东晨鸣 纸业集团股份有限公司 2017 年度第十一期超短期融资券 本次发行/本期发行 指本次超短期融资券的发行行为 募集说明书 指本公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法 规制作的山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017 年度第 十一期超短期融资券募集说明书 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销
13、商 指招商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承 销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的山东晨鸣纸业 集团股份有限公司 2017-2019 年度超短期融资券承销协 议 余额包销 指主承销商在主承销协议所规定的承销期结束后，将未 售出的本期超短期融资券全部自行购入的承销方式 集中簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销 团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意 愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格） 并进行配
14、售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实 现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流 程线上化处理。 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 簿记管理人 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿 记建档操作的机构，本期超短期融资券发行期间由招商 银行股份有限公司担任 实名记账式超短期融 资券 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托 管的超短期融资券 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017 年度第十一期超短期融资券募集说明书 6 管理办法 指中国人民银行于 2008 年 4 月 15 日颁布施行的银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 工作日 指国内商业银行的对公营
15、业日（不包括法定节假日或休 息日） 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 指人民币元 近三年 2014-2016 年 铜版纸 又称涂布印刷纸。是以原纸涂布白色涂料制成的高级印 刷纸。主要用于印刷高级书刊的封面和插图、彩色画片、 各种精美的商品广告、样本、商品包装、商标等 轻涂纸 又称充分纸，是指一类克重较低的涂布加工纸，一般在 52-70g/m2。 这种纸的正反面都涂布了一层薄薄的涂料 （由 碳酸钙和阳离子淀粉组成），再经过超级压光，以改善 它的物理性能和印刷适性。这种纸的化学成分中，针叶 木长纤维漂白化学浆占 40%，机械木浆占 60% 新闻纸 又称白报纸，是报刊及书籍的主要用纸。适用
16、于报纸、 期刊、课本、连环画等正文用纸。新闻纸的特点有：纸 质松轻、有较好的弹性；吸墨性能好，保证了油墨能较 好地固着在纸面上；纸张经过压光后两面平滑，不起毛， 从而使两面印迹比较清晰而饱满；有一定的机械强度； 不透明性能好；适合于高速轮转机印刷 涂布白纸板 指单面或双面均用漂白纸浆并经涂布处理，中层用废纸 浆或其他纸浆制成的纸板 白卡纸 是一种坚挺厚实、定量较大，完全用漂白化学制浆制造 并充分施胶的单层或多层结合的纸，适于印刷和产品的 包装 箱板纸 又称牛皮卡纸，是纸箱用纸的主要纸种之一。箱板纸的 用途，主要是与瓦楞纸芯粘合后制成瓦楞纸箱，用来包 装家用电器、日用百货、针棉织物、文化用品、中西成 药的外包装等 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017 年度第十一期超短期融资券募集说明书 7 瓦楞纸 是由面纸、里纸、芯纸和加工成波形瓦楞的瓦楞纸通过 粘合而成。根据商品包装的需求，瓦楞纸板可以加工成 单面瓦楞纸板、三层瓦楞纸板、五层、七层、十一层等 瓦楞纸板 COD 排放标准 化学需氧量（COD）是指废水中能被氧化的物质在被化 学氧化剂氧化时，所需要的氧量，以氧的毫克/
