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1、重庆康发律师事务所 法律意见书 2 释义 本所 重庆康发律师事务所 发行人/公司 重庆共享工业投资有限公司 本期中期票据 重庆共享工业投资有限公司 2017 年度第一期中期票据 交易商协会 中国银行间市场交易商协会 公司法 中华人民共和国公司法 管理办法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 公司章程 重庆共享工业投资有限公司章程 非公开发行规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则 中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 募集说明书 重庆共享工业投资有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明 书 承销协议 承销商与发行人签订的 银行间债券
2、市场非金融企业债务融资工具 承销协议 主承销商/ 民生银行 中国民生银行股份有限公司 天健会计 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 银行间市场 全国银行间债券市场 重庆康发律师事务所 法律意见书 3 目录 第一部分律师声明事项 . 4 第二部分正文 . 6 一、发行人主体资格 . 6 二、发行人发行本期中期票据的授权与批准 . 10 三、发行文件及发行有关机构 . 11 1、募集说明书 . 11 2、信用评级报告 . 12 3、法律服务机构 . 12 4、审计报告 . 13 5、主承销商及簿记管理人 . 14 四、与本期中期票据的发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 15 1、注册或备案金额
3、 . 15 2、募集资金用途 . 15 3、公司治理情况 . 16 4、业务运营情况 . 17 5、受限资产情况 . 21 6、或有事项 . 22 7、重大资产重组情况 . 23 8、信用增进情况 . 23 9、地方融资平台的问题 . 23 10、公司债券的发行情况 . 23 11、土地整治业务合规性审查 . 23 12、资本公积中桂花水库项目的合规性和真实性审查 . 25 13、关于以政府购买服务名义融资问题的披露 . 25 14、关于审计报告中融资经费收入的问题 . 26 15、其他合规性审查 . 26 五、总体结论性意见 . 26 第三部分结尾 . 27 重庆康发律师事务所 法律意见书
4、4 重庆康发律师事务所重庆康发律师事务所 关于关于重庆共享工业投资有限公司重庆共享工业投资有限公司 发行发行 20172017 年度第一期中期票据之年度第一期中期票据之 法律意见书法律意见书 (2017)康发非诉字第康发非诉字第11号号 致致: :重庆共享工业投资有限公司重庆共享工业投资有限公司 根据中国人民银行 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 、 中 国银行间市场交易商协会银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引以及 其他法律、 法规的规定,重庆康发律师事务所接受重庆共享工业投资有限公司的委 托， 担任重庆共享工业投资有限公司发行 2017 年度第一期中期票据的专项法律顾 问，
5、参与本次中期票据的发行工作，并出具本法律意见书。 第一部分律师声明事项第一部分律师声明事项 （一）本所根据公司法 、 管理办法 、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引等法律、 法规和规范性文件，按照交易商协会相关规则指引及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 （二）本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行有效的法律、法规及其他规范性文件发表法律意见；本所已经严格履行法 重庆康发律师事务所 法律意见书 5 定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次中期票据发行的合法性和合规
6、性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。 （三）本所同意将本法律意见书作为本次中期票据发行的必备法律文件，随 同其他材料一同报送；本所同意将本法律意见书作为本次中期票据的公开披露文 件，并承担相应的法律责任。 （四）发行人已向本所承诺，其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必 要的真实、完整、有效的原始书面材料或副本材料及询问笔录。 （五） 发行人已向本所承诺其所提供的文件和材料均为完整、 真实和有效的， 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本和复印件的，保证与正本 或原件是一致和相符的；所有文件上的签字和盖章均为真实、有效。 （六）对本法律意
7、见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 依赖于政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件或承诺而出具本法 律意见书。 （七）本所仅就与本次中期票据的发行有关的法律问题发表意见，不对有关 会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计 报告、信用评级报告中的数据和结论的引用，并不意味着本所对该等数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （八）本法律意见书仅对中国（香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾 地区除外）法律事项（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表意见，对其他 事项（包括但不限于涉及的其他国家和地区的法律事项及本所未发表意见的其
8、他 事项） ，本所均不以任何形式发表或者给予任何意义上的法律意见和评价。 （九）本法律意见书仅在本期中期票据发行过程涉及的所有相关合同签订完 毕后正式生效。 (十) 本所仅对与本期中期票据发行有关的法律问题出具法律意见， 当事人未 经本所经办律师的许可更改本所提供的法律文本的，本法律意见书对该更改部分 不产生效力。 重庆康发律师事务所 法律意见书 6 （十一）本法律意见书仅供重庆共享工业投资有限公司发行本期中期票据的 目的而使用，不得用作其他任何目的。未经本所授权，任何单位和个人不得对本 法律意见书做任何解释或说明。 第二部分正文第二部分正文 一、发行人主体资格一、发行人主体资格 1、 经核查
9、发行人的工商登记材料， 发行人现持有重庆市工商行政管理局沙坪 坝分局向其颁发的营业执照(统一社会信用代码：915001066689324069)，记 载发行人的基本情况如下： 名称： 重庆共享工业投资有限公司 类型： 有限责任公司（国有独资） 住所： 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199 号附 529 号 法定代表人： 黄翔 注册资本： 叁拾亿元整 成立日期： 2007 年 12 月 6 日 营业期限： 2007 年 12 月 6 日至永久 经营范围： 资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，企业 重组兼并及代理，企业资产托管，工业园区开发及投融 资建设，土地收购、整治、储备、运作。 （以上范
10、围国家 法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定 应经审批而未获审批前不得经营） 。 重庆康发律师事务所 法律意见书 7 本所律师认为发行人是在中国境内依法设立的有限责任公司，具备独立的法 人资格。 2、发行人的经营范围包括资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，企业 重组兼并及代理， 企业资产托管， 工业园区开发及投融资建设， 土地收购、 整治、 储备、运作。 （以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规 定应经审批而未获审批前不得经营） 。 同时根据发行人确认和查询中国银行业监督 管理委员会金融许可证信息查询平台 （http:/ ， 发行人未持有金融监管部门颁发 的
11、金融业务许可证，未被金融监管部门认定为金融控股公司，不属于金融企业法 人。 本所律师认为发行人属于非金融企业法人。 经本所律师核查，交易商协会于 2016 年 12 月 6 日发出中国银行间市场交 易商协会特别会员资格通知书 （中市协会2016 817 号）,决定接收发行人为交 易商协会特别会员。 4.经本所律师适当核查，根据企业工商登记档案资料、全国企业信用信息公 示系统显示及发行人确认，发行人的主要历史沿革如下： a、2007 年 12 月公司成立 重庆共享工业投资有限公司系重庆市沙坪坝区国有资产管理中心投资，于 2007 年 12 月 6 日成立，并领取了注册号为 50010600001
12、5283 的企业法人营业 执照 。公司的注册资本为 5,000.00 万元，实收资本 5,000.00 万元，由重庆渝咨 会计师事务所有限责任公司审验， 并出具了 “渝咨会验字2007178 号验资报告” 。 b、2008 年 3 月注册资本增至 10,500.00 万元和法定代表人变更 2008 年 3 月，根据股东关于增资的决定和修改后章程的规定，由重庆市沙坪 坝区国有资产管理中心向公司以货币资金增资人民币 5,500.00 万元。 增资后公司 注册资本变更为 10,500.00 万元。此次增资由重庆士申会计师事务所出具“士申 会验2008093 号验资报告”验证。2008 年 3 月，根
13、据重庆市沙坪坝区人民政府 文件（沙府发20087 号）精神，任命杨枫同志为重庆共享工业投资有限公司董 重庆康发律师事务所 法律意见书 8 事长。同时根据公司董事会决议，同意变更公司法定代表人为杨枫。 c、2008 年 4 月资本增至 30,500.00 万元 2008 年 4 月，根据股东关于增资的决定和修改后章程的规定，由重庆市沙坪 坝区国有资产管理中心向公司以货币资金增资人民币 20,000.00 万元。增资后公 司注册资本变更为 30,500.00 万元。此次增资由重庆渝咨会计师事务所有限责任 公司出具“渝咨会验字2008043 号验资报告”验证。 d、2008 年 4 月增加公司经营范
14、围 2008年4月根据股东决定和章程修正案以及重庆市城市建设综合开发办公室 同意公司凭房地产开发资质从事房地产开发经营业务的函，由公司的经营范围： 资产收购、企业重组兼并及代理，企业资产托管，工业园区开发及建设，土地收 购、整治、储备、运作。 （国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前 不得经营） 。变更为，公司的经营范围：资产收购、处置及相关产业投资，投资咨 询，企业重组兼并及代理，企业资产托管，工业园区开发及投融资建设，土地收 购、整治、储备、运作，房地产开发（国家法律法规规定须取得前置审批的，在 未取得审批前不得经营） 。 e、2008 年 7 月注册资本增至 43,500.00
15、 万元及法定代表人变更 2008 年 7 月，根据股东决定和修改后章程的规定，由重庆市沙坪坝区国有资 产管理中心向公司以货币资金增资人民币 13,000.00 万元。增资后公司注册资本 变更为 43,500.00 万元。 此次增资由重庆渝咨会计师事务所有限责任公司出具 “渝 咨会验字2008083 号验资报告”验证。2008 年 7 月，根据重庆市沙坪坝区人民 政府文件（沙府发200850 号）精神，任命罗冬梅同志为重庆共享工业投资有限 公司董事长。同时根据公司董事会决议，同意变更公司法定代表人为罗冬梅。 f、2008 年 7 月注册资本增至 50,500.00 万元 2008 年 7 月，根
16、据股东关于增资的决定和修改后章程的规定，由重庆市沙坪 坝区国有资产管理中心向公司以货币资金增资人民币 7,000.00 万元。 增资后公司 注册资本变更为 50,500.00 万元。此次增资由重庆渝咨会计师事务所有限责任公 司出具“渝咨会验字200808 号验资报告”验证。此次变更和上一次变更因相邻 重庆康发律师事务所 法律意见书 9 时间近于 2008 年 7 月 6 日一并向工商管理部门办理公司变更登记。 g、2009 年 11 月法定代表人变更 2009 年 11 月，根据重庆市沙坪坝区人民政府文件（沙府发200939 号）精 神，任命王捷同志为重庆共享工业投资有限公司董事长。同时根据公司董事会决 议，同意变更公司法定代表人为王捷。 h、2010 年 1 月注册资本增至 70,500.00 万元 2010 年 1 月，根据股东关于增资的决定和修改后
