《江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司17年度第四期超短融法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司17年度第四期超短融法律意见书（44页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、江西洪城律师事务所法律意见书 2 江西洪城律师事务所江西洪城律师事务所 关于江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司关于江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司 20172017年度第四期超短期融资券发行之法律意见书年度第四期超短期融资券发行之法律意见书 致：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司致：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司 江西洪城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西省省属国有企业资产 经营（控股）有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行 人申请发行 2017 年度第四期超短期融资券（以下简称“超短期融资券”）发 行（以下简称“本期发行”）的专项法
2、律顾问，就发行人本期超短期融资券发 行事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 第一节重要声明事项第一节重要声明事项 一、本所律师依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （以下简称管理办法）、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务 指引（以下简称业务指引）、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具募集说明指引（以下简称募集说明书指引）、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称信息披露规则）、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则（以下简称注册规则）、 银行间债券市场非金融企
3、业债务融资工具中介服务规则（以下简称中介 服务规则）等法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 二、发行人已向本所作出保证和承诺，发行人向本所提供的为出具本法律 意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料和对有关事实的说 明或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 发行人所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。 三、本法律意见书仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、 法规和相关规定发表法律意见。 本所承诺已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本期
4、超短期融资券所涉及的相 关材料及有关事项进行了核查验证，对本期超短期融资券发行的合法性及重大 法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明出具本 法律意见书。 五、本法律意见书仅就本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意 江西洪城律师事务所法律意见书 3 见，并不对有关会计、审计、信用评级、承销等专业事项发表意见。本法律意 见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流量分析等内容，均为 对发行人制作之发行文件及相关中介机构
5、出具之专业报告中列载之数据、结论 的严格引述，该引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性做出任何明示 或默示的保证。 六、本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券之目的使用，发行人 及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 七、本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期超短期融资券所必 备的法律文件，随同其他发行材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担 相应的法律责任。 第第二节法律意见书正文二节法律意见书正文 一、发行人基本情况 （一）发行人具有企业法人资格 发行人现持有江西省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，统一 社会信用代码为：9136000076
6、3363555U；企业名称为江西省省属国有企业资产 经营（控股）有限公司，注册地址为江西省南昌市青云谱区洪城路 8 号，法定 代表人为周应华，注册资金为 6,000,000,000.00 元（陆拾亿元），公司类型 为有限责任公司（国有独资）。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人的企业法人营业执照，发行人的经营范围为国有资产及国 有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问； 资产托管和代理； 省国资委授权的其他业务 （以上项目国家有专项规定的除外） (依法须经批准的项目经相关部门批准方可开展经营活动）。 （三）发行人系中国银行间市场交易商协会会员 发行人已于 2013
7、年 11 月 21 日取得了中国银行间市场交易商协会（以下 简称交易商协会）核发的中市协会2013789 号中国银行间市场交易商协会 特别会员资格通知书，决定接收发行人为该会特别会员。发行人已具有交易 商协会会员资格。 （四）发行人的股东情况 根据2014年6月19日江西省工商行政管理局出具的发行人的 企业信息 ， 发行人股东会为江西省国有资产监督管理委员会 （以下简称 “江西省国资委” ） ， 出资比例为 100%。 （五）发行人历史沿革 江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司原名称为江西省外贸资产 经营有限公司，是经江西省人民政府批准，于 2004 年 5 月 8 日在江西省工商 行政
8、管理局注册成立的国有独资有限责任公司，注册号为 360000110004188， 出资人为江西省人民政府，由江西省国资委根据江西省人民政府授权履行出资 江西洪城律师事务所法律意见书 4 人职责。根据关于组建江西省外贸资产经营有限公司的批复（赣国资字 200499 号） ， 江西省外贸资产经营有限公司先以江西省粮油食品进出口公司、 江西省针棉织品进出口公司，江西省服装进出口公司、江西省畜产进出口有限 公司、深圳春江企业公司等五家企业国有净资产账面数数额登记注册，待五家 企业改制完成后按经评估核实后的国有净资产数额调整变更，注册资本为 6,000,000,000.00 元。 2005 年 7 月
9、25 日，江西省国资委又按照关于重新调整国有资本金的批 复（赣国资产权字2005207 号）文件批复，将江西省外贸资产经营有限公 司的国有资本调整变更为公司本部和江西省畜产进出口有限公司、深圳春江企 业公司、江西集成置业有限公司等三户企业的国有净资产数额组成。根据上述 文件要求，江西省外贸资产经营有限公司对深圳春江企业公司、江西省畜产进 出口有限公司和公司本部按照国家规定进行了清产核资。江西省国资委分别以 赣国资评价字2005284 号、 赣国资评价字20068 号和赣国资评价字200625 号批复确认了清产核资结果，经江西省国资委批复确认截至 2005 年 6 月 30 日 的国有资本（实收
10、资本）为 91,603,959.31 元。之后，江西省外贸资产经营有 限公司根据国家相关政策规定，又对江西省春江房地产开发有限责任公司以 2005 年 12 月 31 日为基准日进行了清产核资，江西省国资委以赣国资评价字 200663 号文批复确认了江西春江房地产开发有限责任公司的清产核资结果， 依据批复调减了国家资本 6,719,437.48 元。因此，经江西省省国资委批复确 认江西省外贸资产经营有限公司截至 2005 年 12 月 31 日的国有资本（实收资 本）为 84,884,521.83 元。 截至 2006 年 3 月 31 日，江西省外贸资产经营有限公司在清产核资后还增 加了国有
11、权益 69,899,854.09 元，其中以土地作价出资、无偿划转资产和经营 积累等其他因素增加的国有资本共计 65,115,478.17 元，具体如下：1、江西 省国土资源厅分别以赣国土资字200581 号、101 号、136 号文批复同意江西 省外贸资产经营有限公司企业改制土地 7 宗，以作价出资方式投入江西省外贸 资产经营有限公司所属企业，并转增江西省外贸资产经营有限公司国有资本 23,704,300.00 元；2、江西省国资委分别以赣国资产权字200543 号、69 号、 219 号、313 号、362 号批复同意将江西省针棉制品进出口公司、江西省服装进 出口公司和江西金山针织厂的固定
12、资产和流动资产无偿划转给江西省外贸资 产经营有限公司，增加江西省外贸资产经营有限公司的国有权益，转增江西省 外贸资产经营有限公司国有资本 41,337,853.18 元；3、清产核资后新增国有 权益 3,212,500.74 元，将其中 73,324.99 元转为国有资本。根据上述土地作 价出资、无偿划转资产、清产核资的有关文件和新增的国有权益，江西省外贸 资产经营有限公司国有资本金调整为 150,000,000.00 元。 2008 年 8 月 31 日，经江西省政府同意，由江西省国资委赣国资企二字 2008299 号文关于印发江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司组 江西洪城律师事务所
13、法律意见书 5 建方案的通知批准，同意成立江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公 司，同事以江西省外贸资产经营有限公司为依托，注册资本以江西省外贸资产 经营有限公司当期账面所有者权益为注册资本金。截至 2008 年 8 月 31 日，江 西省外贸资产经营有限公司所有者权益为 175,946,461.43 元，其中股本净额 150,000,000.00 元、 资本公积 4,891,974.35 元、 盈余公积为 2,263,720.75 元、 未分配利润 18,790,766.33 元。具体出资方式为：实际收到江西省国资委缴纳 的注册资本人民币 175,946,461.43 元，其出资方式及出
14、资额包括，2008 年 8 月 31 日以江西省外贸资产经营有限公司账目所有者权益金额作为国有净资产 出资 175,946,461.43 元，出资比例 100%。公司注册资本实收情况已经南昌重 德会计师事务所审验，并出具了赣重德验字2008第 ZKY-155 号验资报告。发 行人名称由江西省外贸资产经营有限公司变更为江西省省属国有企业资产经 营（控股）有限公司，并于 2009 年 1 月 6 日进行了公司变更登记，注册资本 由 150,000,000.00 元变更调整为 175,946,461.43 元，经营范围为国有资产及 国有股权的管理和运营、资本运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财物顾问
15、； 资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。 2010 年 4 月 13 日及 2011 年 8 月 16 日，江西省国资委分别印发了赣国资 产权函2010120 号文和赣国资产权字2011343 号文，分别将江西省石化集 团公司及省属国有企业集团公司所持江西昌九化工集团有限公司 63.04%及 22.37%的股权无偿划转给发行人。2012 年 7 月 18 日，江西省人民政府印发了 赣府字201258 号文， 并于 2012 年 9 月 24 日由国务院国资委正式签发了国资 产权2012924 号文，同意发行人将所持江西昌九化工集团有限公司 85.4029% 股权以协议方式转让给赣州工业投资
16、集团有限公司。 2011 年 5 月 6 日，江西省国资委印发了赣国资产权字2011196 号文，同 意将江西省冶金集团公司持有的新余钢铁集团有限公司省属国有股权无偿划 转至发行人。 2013 年 10 月 9 日，国务院国有资产监督管理委员会印发了国资产权 2013898 号文，同意中国长安汽车股份有限公司将所持有的江西昌河汽车有 限责任公司 100%国有股权协议转让给发行人。2013 年 11 月 30 日，江西省国 资委印发了赣国资产权字2013321 号文，同意发行人以协议转让方式将所持 有的江西昌河汽车有限公司 70%股权转让给北京汽车集团有限公司。 2013 年 11 月至 2014 年 3 月， 江西省国资委印发了赣国资产权字2013318 号文、赣国资产权字201479 号文、赣国资产权字201430 号文和赣国资产 权字201442 号文，分别将江西省国资委持有的江西省建工集团有限公
